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Norme per la costituzione di una società per azioni

1. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo di una società per azioni con più soci fondatori, deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro.

2. Chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società.

3. Nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni, è necessario indicare chi deve controllare le valutazioni contenute nella relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale.

4. Le azioni rappresentano l'unità minima di partecipazione al capitale sociale e l'unità di misura dei diritti sociali.

5. Tutte le azioni devono essere di uguale valore.

6. Ogni azione costituisce una partecipazione sociale ed attribuisce al possessore i diritti ad essa associati.

suo titolare un complesso unitario di diritti e poteri4

Le azioni speciali:
Possono essere create con lo statuto o con successiva modificazione5

È possibile emettere azioni con voto plurimo?
Solo se previsto dallo statuto6

Le azioni di risparmio possono essere emesse:
Solo da società le cui azioni ordinarie sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea7

Gli strumenti finanziari partecipativi:
Non sono parte del capitale sociale8

Le clausole statutarie limitative della circolazione:
Possono essere introdotte o rimosse nel corso della società con delibera dell'assemblea straordinaria9

Le azioni possono essere costituite:
In usufrutto o in pegno e possono formare oggetto di misure cautelari ed esecutive10

In base all'attuale disciplina la società per azioni può emettere obbligazioni nominative o al portatore per una somma complessivamente non eccedente il doppio del

capitale sociale (sottoscritto),della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato1 L'assemblea è composta:

  1. Dalle persone dei soci

La distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria avviene a seconda:

  1. Dell'oggetto

Si definisce quorum costitutivo:

  1. La parte del capitale sociale che deve essere rappresentato in assemblea perché questa siaregolarmente costituita e possa iniziare i lavori

Possono intervenire in assemblea:

  1. Insieme agli amministratori, sindaci, rappresentante comune degli azionisti di risparmio e degliobbligazionisti, gli azionisti con diritto di voto, nonché i soggetti che pur non essendo soci hanno dirittodi voto, come l'usufruttuario ed il creditore pignoratizio

Gli azionisti possono partecipare all'assemblea:

  1. Sia personalmente sia a mezzo rappresentante

Il codice civile prevede che gli amministratori di una società in accomandita per azioni devonosenza ritardo

convocare l'assemblea:
  1. Quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare
La delibera adottata con il voto del socio in conflitto di interessi è:
  1. Annullabile se: il suo voto è determinante e la delibera può danneggiare la società
Il sindacato di voto come patto parasociale è produttivo di effetti:
  1. Solo tra le parti e non verso la società
In mancanza di indicazioni nello statuto, l'assemblea della società per azioni è presieduta:
  1. Dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti
Quanti sistemi di amministrazione e controllo ha previsto la riforma delle società:
  1. Tre
La società per azioni redige il bilancio:
  1. Annualmente
Il bilancio si articola in:
  1. Stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa
Redigono il progetto dibilancio:A Gli amministratori4 Deliberano sulla distribuzione degli utili ai soci:B I soci5 Il bilancio consolidato deve essere redatto:A Dalle società di capitali che controllano altre imprese e dalle società cooperative che controllano società di capitali6 Non è consentito eseguire un aumento di capitale fino a che le azioni precedentemente messe...A Non siano interamente liberate7 Il diritto di opzione è il diritto dei soci di...C Essere preferito ai terzi nella sottoscrizione dell'aumento di capitale a pagamento8 Delibera l'aumento nominale del capitale sociale:B L'assemblea straordinaria9 La riduzione reale del capitale sociale è deliberata:B Dall'assemblea straordinaria10 In una società per azioni che ha adottato il sistema dualistico, quando per la perdita di oltre un terzo del capitale questo si riduce al disotto del limite legale, ha l'obbligo di convocare senza indugio l'assemblea perdeliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad unacifra non inferiore al minimo previsto dalla legge, o la trasformazione della società:
Il consiglio di gestione e, in caso di sua inerzia, il consiglio di sorveglianza1
Nelle società di persone, il patto leonino:17D
Rende nulla ogni clausola che esclude del tutto o in misura superiore all' 80 % i soci dalla partecipazione agli utili e alle perdite2
Nelle società di persone, il patto leonino si applica:B
Alle clausole statutarie, senza deroghe, ed ai patti parasociali, salvo che non ricorra un interesse delle parti3
Accertata la nullità del patto leonino:B
Viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite4
Il divieto del patto leonino:B
Assicura il rispetto da parte della autonomia contrattuale dei soci della causa del contratto di società (distribuzione degli utili)5
Il divieto del patto leonino:B
Si applica a tutte lesocietà di capitali ed alle cooperative Per le società di capitali, il divieto del patto leonino: B Incide sulla autonomia contrattuale dei soci e della società nella stessa maniera in cui incide per le società di persone Nella s.r.l., il divieto del patto leonino: C Incide sul potere di riconoscere ai soci "diritti particolari" a contenuto patrimoniale, nei termini in cui incide per le società di persone Nella s.r.l., il divieto del patto leonino: D Rende nulle le clausole che riconoscono ad uno o più soci "particolari" il diritto agli utili o altri diritti patrimoniali o che escludano il diritto agli utili altri diritti patrimoniali degli altri soci Nella s.p.a., il divieto del patto leonino: B Ha una applicazione diversificata a seconda delle diverse categorie di azioni Nella s.p.a., il divieto del patto leonino: C Rende nulla la postergazione negli utili quando, in concreto, la misura di questa escludapersona specifica7 La legittimazione all'esercizio dei diritti sociali dell'acquirente dei titoli nominativi è subordinata alla:B Registrazione del trasferimento del titolo nel libro dei soci della società8 La circolazione dei titoli nominativi avviene mediante:C Trasferimento del titolo nel libro dei soci della società9 I titoli nominativi possono essere trasferiti:D Solo previa registrazione del trasferimento nel libro dei soci della società10 La legittimazione all'esercizio dei diritti sociali dell'acquirente dei titoli nominativi è subordinata alla:B Registrazione del trasferimento del titolo nel libro dei soci della società

Determinata persona fisica o giuridica risultante sia dal fronte o dal retro del titolo sia dal libro dei soci.

La circolazione dei titoli azionari nominativi avviene:

Con l'annotazione dell'acquirente, a cura della società emittente nel termine di un mese dalla richiesta, sul titolo e nel libro dei soci, oppure mediante girata sul titolo.

Il mutamento della duplice annotazione nel transfert avviene:

Al momento del trasferimento su richiesta dell'alienante o dell'acquirente previo espletamento delle formalità probatorie richieste dalla legge.

Nella circolazione del titolo nominativo azionario mediante girata:

La girata deve indicare le generalità del giratario e deve essere sottoscritta con firma autenticata dal girante.

Il giratario, nel trasferimento del titolo azionario mediante girata, acquista la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali:

Quando si dimostra possessore del titolo per effetto di una serie continue di girate.

Il danno potenziale che la delibera adottata con il voto di un socio in conflitto di interessi rechi o possa recare: 24B è un elemento della fattispecie del conflitto di interessi del socio ed ha assoluto rilievo. Il danno potenziale: C Conferma che il conflitto di interessi del socio è un limite, il cui rispetto è rimesso al socio. Per effetto del danno potenziale, il socio in conflitto di interessi: D Decide lui se non votare, votare comprimendo il proprio conflitto di interessi o votando nel proprio interesse in conflitto, esponendosi in tal caso alle sanzioni. Il danno potenziale è: A Condizione indispensabile ai fini della emersione del conflitto di interessi e dell'annullabilità della delibera. Se la delibera nella quale il socio sia in conflitto di interessi non sia neppure potenzialmente dannosa per la società: C Va esclusa l'annullabilità della delibera e, inoltre, il risarcimento dei danni. Quando il danno derivi dalla.
  1. Esecuzione della delibera: Dovrebbe dirsi potenziale ma è difficilmente distinguibile dall'effettivo
  2. Quando il danno deriva dal lucro c.d. cessante: Il danno dovrebbe stimarsi potenziale ma può esserne difficile la distinzione dall'effettivo
  3. Nell'ipotesi di danno da lucro cessante: Il danno potenziale risiede nella misura in cui si sottraggono alla società proventi normalmente attendibili da tali entità ed ha, dunque, carattere futuro
  4. Affinché ricorra un danno puramente potenziale, è necessario e sufficiente: In una valutazione prospettiva, un mero pericolo di danno
  5. Il conflitto di interessi del socio: Può dare luogo a sanzioni in termini di invalidità e di responsabilità
  6. Nei confronti dei soci di controllo, la responsabilità in caso di conflitto di interessi:
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lagre92
A.A. 2022-2023
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SSD Scienze giuridiche IUS/04 Diritto commerciale
I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher lagre92 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto commerciale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Universita telematica "Pegaso" di Napoli o del prof Cossu Francesco.