Diritto Commerciale

Norme del codice civile sulle società per azioni

Sottoscrizione dell'atto costitutivo

A norma del codice civile alla sottoscrizione dell'atto costitutivo di una società per azioni con più soci fondatori: deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in denaro.

Conferimenti e relazioni

A norma del codice civile chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società.

Nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni, le valutazioni contenute nella relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale sono controllate dagli amministratori.

Capitale sociale

A norma del codice civile, nella S.R.L., il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione è di 10.000,00 euro.

Azioni e conferimenti

Nella società per azioni, le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.

Pubblica sottoscrizione

Nell'ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione, nell'assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori, ciascuno dei sottoscrittori ha diritto a un voto qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Conferimenti di base

Se nell'atto costitutivo della società per azioni non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in denaro.

Diritti del socio

Società a responsabilità limitata

In una società a responsabilità limitata, al socio spetta il diritto di recesso qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni.

Spetta al socio il diritto di recesso qualora l'atto costitutivo subordini il trasferimento delle partecipazioni al gradimento di organi sociali, senza prevederne condizioni e limiti.

Società di persone

In una società di persone, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota da liquidare in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.

Scioglimento e trasformazione

Scioglimento della società per azioni

La S.p.A. si scioglie ed entra in stato di liquidazione per l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.

Trasformazione delle società

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili.

Partecipazioni e azioni

Partecipazioni dei soci

Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Nullità della società per azioni

Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società per azioni, sempreché la causa di essa non sia stata eliminata e di tale eliminazione non sia stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese, può essere pronunciata per illiceità dell'oggetto sociale.

La nullità di una società per azioni può essere pronunciata nei seguenti casi: mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante l'ammontare del capitale sociale.

Emissione di azioni

Chi può emettere le azioni di risparmio? Solo da società le cui azioni ordinarie sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea.

Con il contratto di società: due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

Esclusioni e definizioni

Esclusione da società

È escluso di diritto da una società semplice il socio dichiarato fallito? Sì.

Definizione di imprenditore

È imprenditore commerciale chi esercita una delle seguenti attività: attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi.

Azioni con voto plurimo

È possibile emettere azioni con voto plurimo? No.

Società controllata

È società controllata la società in cui un’altra dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria ovvero che dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nella stessa.

Diritti sulle azioni

Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni, ma l’assemblea può, alle condizioni previste dalla legge, autorizzare l’esercizio totale o parziale del diritto di opzione.

Partecipazione all'assemblea

Gli azionisti possono partecipare all'assemblea sia personalmente sia a mezzo rappresentante.

Strumenti finanziari

Strumenti finanziari partecipativi

Gli strumenti finanziari partecipativi non sono parte del capitale sociale.

Convocazione dell'assemblea

I casi previsti dal codice civile nei quali gli amministratori di una società in accomandita per azioni devono senza ritardo convocare l'assemblea sono: quando ne è fatta domanda.