Diritto commerciale

Le obbligazioni

capitale più gli interessima, ad esempio, a sorteggio ricevono anche determinati premi in danaro o innatura.

• Obbligazioni a remunerazione indicizzata, per proteggersi dall’eventuale aumento dell’inflazione.
• Obbligazioni convertibili in azioni, particolari obbligazioni che permettono al possessore di mutare la sua posizione da creditore a socio lasciandol’obbligazione e ricevendo azioni (insieme a tutti i diritti che si portano dietro).
• Obbligazioni con warrant, con le quali il possessore ha la facoltà di acquistare un determinato quantitativo di azioni ad un prezzo prefissato.
• Obbligazioni subordinate rimborsabili o per le quali c’è il rendimento al ricorrere di particolari condizioni.

LIMITE DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Il legislatore, al fine di non compromettere la salute della società e la capacità di restituzione delle somme della società, all’articolo 2412 dispone che la società

degli amministratori e dei sindaci;

Delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;

Approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Più nel generale, l'assemblea è chiamata a decidere sulla: approvazione del bilancio, nomina e revoca degli amministratori, nomina dell'organo di controllo e sulle loro responsabilità, modifiche dell'atto costitutivo e sullo scioglimento della società.

L'assemblea, a seconda della decisione che assume, si esprime come: assemblea ordinaria o assemblea straordinaria.

Questo avviene poiché il legislatore si rende conto che determinate decisioni hanno carattere ordinario (approvazione bilancio, nomina e revoca amministratori), mentre altre hanno particolare

incidenza sulla vita societaria (modifiche attocostitutivo, nomina liquidatori) e che quindi necessitano di una particolareattenzione.

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'assemblea straordinaria (articolo 2365) delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sostituzione e sui poteri dei liquidatori, e in alcuni casi specifici espressi dalla legge.

Mentre con l'assemblea ordinaria viene verbalizzato quanto discusso in maniera privata, con l'assemblea straordinaria un notaio assiste alla riunione, la verbalizza sotto forma di atto pubblico notarile, controlla la legalità della delibera e procede ad iscriverla presso il registro delle imprese.

Solo dopo tale iscrizione gli effetti della delibera si concretizzano.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Affinché si possa parlare di assemblea è necessario che sia rispettato il procedimento per la sua formazione che parte da una convocazione, passa per una riunione, una discussione e infine una decisione.

Il primo momento è quindi la convocazione che è un atto essenziale in quanto permette ai soci di apprendere che vi sarà un'assemblea, dove vi sarà e di cosa si discuterà.

Il legislatore stabilisce che l'assemblea può essere convocata:

• Dagli amministratori;
• Dai soci, nei casi in cui ne faccia domanda un'aliquota qualificata pari almeno ad un decimo del capitale sociale;
• Dal Collegio Sindacale in caso di inerzia degli amministratori (questi avrebbero dovuto convocare l'assemblea ma non lo hanno fatto) o quando le attività degli amministratori non si svolgono correttamente e quindi il Collegio Sindacale convoca l'assemblea per notiziare i soci del comportamento degli amministratori.

La disciplina della convocazione viene sistemata dal legislatore negli articoli 2363 e 2366.

La prima norma stabilisce che l'assemblea si tiene nel comune dove ha sede la società, salvo diverse disposizioni.

presenti nello statuto.

La seconda norma stabilisce che l'assemblea si riunisce previa convocazione dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante un avviso che deve avere il seguente contenuto minimo (che poi di volta in volta il legislatore può arricchire): il giorno, l'ora, il luogo e gli argomenti da trattare.

È importante indicare tale contenuto per consentire ai partecipanti di intervenire in maniera informata dato che dopo la discussione si avrà una decisione (delibera assembleare) dalla quale si desumerà la volontà sociale.

L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea o in alternativa (come in verità accade) attraverso un'apposita previsione dell'atto costitutivo dove si stabilisce che l'assemblea è convocata a mezzo di una comunicazione spedita per

Raccomandata, per PEC, ecc. almeno otto giorni prima dell'adunanza dell'assemblea stessa. Gli argomenti da trattare devono essere stabiliti fin dalla convocazione in maniera tale da permettere ai partecipanti di presentarsi in maniera preparata alla discussione e l'ordine del giorno delimita l'ambito della discussione, cioè non si può parlare di altro.

Tuttavia, vi sono delle ipotesi in cui l'ordine del giorno è legislativamente esteso a prescindere dall'inserimento dell'argomento di discussione nell'avviso di convocazione, così come si evince dal 2° comma dell'articolo 2393 del codice civile. Ad esempio nel caso di assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, viene ex legge introdotto quale possibile argomento di discussione, il tema della responsabilità degli amministratori per inottemperanze realizzate nell'ambito dell'esercizio.

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