Diritto commerciale

ATTO COSTITUTIVO

Forma: scrittura privata autenticata o atto pubblico

Forma: contratto o atto unilaterale

Contenuto: atto pubblico soci della s.a.s. una s.n.c.

1. generalità dei soci
2. ragione sociale
3. soci amministratori e rappresentanti della società
4. sede società
5. oggetto sociale
6. conferimenti
7. socio d'opera
8. norme distribuzione utili
9. durata società

Forma: contratto o atto unilaterale, atto pubblico

Contenuto:

1. generalità dei soci, anche persone giuridiche
2. denominazione sociale
3. oggetto sociale
4. valore minimo del capitale (50.000), con relativo versamento di versato (capitale minimo)

Iscrizione: entro trenta giorni, efficacia dichiarativa legge pari al 25% di quello

1. sottoscritto 5) valore conferimenti
2. Per la s.a.s. i soci accomandanti e accomandatari sono 5) norme sulle azioni
3. valore quote di1definiti nell'atto costitutivo.
4. valutazione dei conferimenti partecipazionediversi dal denaro (procedimento di stima tramite soggetto terzo)
5. norme sul funzionamento, amministrazione e7) ripartizione degli utili (non rappresentanzanecessario nel caso in cui ci si attenga alla rigida proporzionalità)
6. amministratori (necessaria apposita autorizzazione8) promotori (in caso di pubblica sottoscrizione) o soci fondatori soggetti terzi) e revisore
7. componenti degli organi legale dei conti
8. spese per la costituzione
9. Iscrizione: entro 20 giorni, efficacia costitutiva
10. spese di costituzione
11. durata della società, anche a tempo indeterminato con relativa libertà del socio di recedere in qualsiasi momento.

Statuto, regole

del funzionamento della società Iscrizione: entro 20 giorni, efficacia costitutiva MODIFICAZIONI Criterio: consenso di tutti i soci (norma derogabile) Competenza: assemblea dei soci Eccezione: operazioni straordinarie, maggioranza a straordinaria con principio di maggioranza (tranne in caso di aumento del capitale sociale) ATTO COSTITUTIVO Deliberazioni con atto pubblico depositato entro 30 giorni (con il testo integrale dello statuto dopo ogni modifica), efficacia costitutiva. Quorum rafforzato: metà del capitale sociale (unanimità nel caso di modificazioni circa i diritti dei soci) CONFERIMENTI "Prescrizione di chiusura": minimo di dotazione iniziale, poi a discrezione degli amministratori per intero, solo conferimenti in denaro (sottoscrizione iniziale, poi a discrezione degli amministratori per intero) Il valore complessivo dei conferimenti.

versamento 25% + eventuale sovrapprezzo) conferimenti dev'essererichiedere eventuale versamento Divieto di conferire prestazioni d'opera o di servizi almeno pari all'ammontareQuali: denaro, beni diversi (seguendo compravendita o Valutazione dei conferimenti effettuata da un soggetto terzo del capitale sociale.locazione), crediti (insolvibilità del terzo a carico del che ne attesta il valore almeno pari a quello ad essi Un socio può effettuare unasocio nel limite di quanto ha ricevuto), socio d'opera. attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale + parte di conferimento asovrapprezzo. Controllata entro 180 giorni dagli favore di un altro peramministratori, col vincolo di non vendere le azioni ad esso coprirne la parte non versatariferite. Nel caso in cui il valore accertato sia inferiore di Quali: tutti gli elementioltre un quinto: riduzione del capitale, versamento della dell'attivo suscettibili didifferenza, recesso del socio.

1. valutazione economica

Le azioni riferite a conferimenti di diversa natura devono (anche prestazioni d'opera e servizi) essere integralmente liberate. Il primo è da farsi in denaro con il 25% + sovrapprezzo diversamente iniziale.

- Beni in natura regolati dalla vendita

- Crediti con responsabilità del conferente per l'insolvenza del debitore [entrambi con relazione giurata di stima di un esperto]

13. QUOTA DI PARTECIPAZIONE

Quote uguali per tutti i soci, seguendo i conferimenti, i quali sono criterio per la distribuzione proporzionale degli utili (o partecipazione alle perdite) possono costituire oggetto di offerta al pubblico.

Parte spettante al socio d'opera prevista nell'atto costitutivo Partecipazioni determinate

2. Divieto del patto leonino in misura proporzionale ai conferimenti

RESPONSABILITÀ

Autonomia patrimoniale I soci accomandanti sono

Autonomia patrimoniale perfetta: I

Autonomia patrimoniale

DEI SOCI imperfetta: soci responsabili delle obbligazioni risponde accomandanti perfetta: delle obbligazioni illimitatamente e limitatamente al valore esclusivamente il patrimonio sociale, rispondono risponde esclusivamente il solidalmente responsabili del conferimento; i soci perciò i soci sono responsabili limitatamente alla patrimonio sociale, perciò i (responsabilità aggiuntiva accomandatari sono limitatamente al valore del quota conferita; i soci sono responsabili al patrimonio sociale); responsabili conferimento soci accomandatari limitatamente al valore del beneficio di escussione e illimitatamente e sono conferimento azione di regresso nei solidalmente per le illimitatamente e 4 confronti degli altri soci obbligazioni sociali. solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali. (responsabilità sussidiaria)

NOMINA sistema tradizionale (preso in accomandatari AMMINISTRAZIONEAMMINISTRAZIONE amministrazione l'amministrazione è considerazione nella tabella), sono di diritto - amministratore unico5 15- NOMINA disgiuntiva o congiuntiva conferita solo ai soci monistico, dualistico amministratori, con - consiglio di- REVOCA NOMINA Tutti i soci sono accomandatari NOMINA assemblea ordinaria con carica a tempo amministrazione secondo le- RAPPRESENTANZA amministratori REVOCA Se nominati con titolari di strumenti finanziari indeterminato. regole della s.p.a.- POTERI-DOVERI (arbitraggio gestionale: se atto separato, è partecipativi a cui sia stato assegnato Non possono - consiglio di- RESPONSABILITA' gli amministratori non necessario il consenso di il diritto di voto, nonché Stato e enti esservi amministrazione che da solo- POTERI SOCI NON trovano accordo, questo tutti i soci accomandatari pubblici qualora avessero amministratori un consenso per iscrittoAMMINISTRATORI

può essere stabilito da un e l'approvazione di tanti partecipazioni. estranei alla delle decisioni, senzasoggetto terzo). Nominati soci accomandanti che Carica a tempo determinato (periodo compagine sociale reunionenell'atto costitutivo o con rappresentino la non superiore a tre esercizi) e ad eccezione - amministrazioneatto separato maggioranza del capitale possono essere rieletti. dell'amministratore disgiuntiva o congiuntivaREVOCA Atto costitutivo: da essi sottoscritto. REVOCA l'assemblea può revocare provvisorio (atti di NOMINA a capo dei socirichiede giusta causa, in qualsiasi momento. ordinaria che nominano solo tra gliazione consentita a ciascun L'amministratore, qualora non amministrazione) stessi (l'atto costitutivo devesocio, necessario il sussista una giusta causa, può REVOCA necessariamente prevedereconsenso di tutti i soci richiedere al giudice il risarcimento competenza la nomina di non soci);Atto separato:

Il consenso di del danno. dell'assemblea modalità di nomina: a capotutti i soci O giusta causa Sostituzione fino a nuova nomina, straordinaria con di un socio, un gruppo o(segue le regole del cooptazione, delibera del consiglio di giusta causa, pensa all'unanimità come prevedemandato) amministrazione approvata dal risarcimento del l'atto. (iscrizione entro 30RAPPRESENTANZA Tutti collegio sindacale: potranno essere danno. È sempre giorni)gli amministratori sono confermati o sostituiti con altri competenza Durata a temporappresentanti (regola amministratori. dell'assemblea indeterminato possibile.Caso particolare: Rinunzia alla caricaderogabile, rappresentanti straordinaria REVOCA revocabili incomunicata per iscritto al consiglio o alprevisti nell'atto provvedere alla qualsiasi momento, anchecollegio sindacale. Effetto immediato secostitutivo) sostituzione degli senza giusta causa conrimane in carica la maggioranza delRappresentanzastessi. Solo giustaconsiglio, altrimenti fino asi estende a tutti gli atti causa nel caso in cui nuova ricostituzione del consiglio. previsti dall'oggetto l'amministratore sia Se viene a mancare tutto il consiglio o sociale. Le modificazioni nominato nell'atto costitutivo l'amministratore unico, attività di. devono essere portate a RAPPRESENTANZA in capo supplenza del collegio sindacale per. conoscenza dei terzi con a tutti gli amministratori atti di ordinaria amministrazione mezzi idonei o non salvo diverse disposizioni. Il prima della nomina dei nuovi opponibili (le limitazioni al regime segue quello amministratori.potere di rappresentanza dell'amministrazione. Revoca della delega in qualsiasi momento, anche senza giusta causaR.I. per essere opponibili, Limiti convenzionali non RAPPRESENTANZA socisalvo la prova il terzo ne opponibili a terzi, salvo rappresentanti designati.

Nell'atto fosse a conoscenza) questi abbiano agito a danno costitutivo. Rappresentanza generale In caso di più della società (compresi atti estranei all'oggetto rappresentanti: sistema sociale). Limitazioni mai opponibili adisgiuntivo terzi. Può essere revocato l'amministratore rappresentante in caso di exceptio doli (costituisce giusta causa)

POTERI-DOVERI regolati POTERI-DOVERI SOCI POTERI-DOVERI POTERI-DOVERI POTERI-DOVERI dalle norme sul mandato. ACCOMANDANTI - Convocare l'assemblea - Diritto di veto - Redazione del progetto di - Perseguire l'oggetto - Divieto di immistione, in (obbligatoria in caso di approvazione sulla nomina dei bilancio, di fusione e di sociale caso di violazione perdita del bilancio o se richiesta da 1/10 del colleghi, da loro scissione- Divieto di concorrenza del beneficio capitale