Diritto commerciale

S.N.C. S.A.S. S.P.A. S.A.P.A. S.R.L.

ATTO COSTITUTIVO Forma: scrittura privata autenticata o atto pubblico Forma: contratto o atto unilaterale, Stesse categorie di Struttura sulla falsa riga di

Contenuto: atto pubblico soci della s.a.s. una s.n.c.

1) generalità dei soci Stessa disciplina

2) ragione sociale Atto costitutivo, elementi essenziali della s.p.a. Forma: contratto o atto

3) soci amministratori e rappresentanti della società unilaterale, atto pubblico

4) sede società 1) generalità dei soci, anche persone Contenuto:

5) oggetto sociale giuridiche 1) generalità dei soci

6) conferimenti 2) denominazione sociale 2) ragione sociale

7) socio d’opera 3) oggetto sociale 3) oggetto sociale

8) norme distribuzione utili 4) valore minimo del capitale 4) capitale sottoscritto e

9) durata società (50.000), con relativo versamento di versato (capitale minimo

Iscrizione: entro trenta giorni, efficacia dichiarativa legge pari al 25% di quello 10.000)

sottoscritto 5) valore conferimenti

Per la s.a.s. i soci accomandanti e accomandatari sono 5) norme sulle azioni 6) valore quote di

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definiti nell’atto costitutivo. 6) valutazione dei conferimenti partecipazione

diversi dal denaro (procedimento di 7) norme sul funzionamento,

stima tramite soggetto terzo) amministrazione e

7) ripartizione degli utili (non rappresentanza

necessario nel caso in cui ci si 8) amministratori (necessaria

attenga alla rigida proporzionalità) apposita autorizzazione

8) promotori (in caso di pubblica nell’atto per nominare

sottoscrizione) o soci fondatori soggetti terzi) e revisore

9-10-11) componenti degli organi legale dei conti

permanenti col numero di 9) spese per la costituzione

componenti e sistema di Iscrizione: entro 20 giorni,

amministrazione adottato efficacia costitutiva

12) spese di costituzione

13) durata della società, anche a

tempo indeterminato con relativa

libertà del socio di recedere in

qualsiasi momento.

Statuto, regole del funzionamento

della società

Iscrizione: entro 20 giorni, efficacia

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costitutiva

MODIFICAZIONI Criterio: consenso di tutti i soci (norma derogabile) Competenza: assemblea Assemblea Competenza: assemblea dei

ATTO COSTITUTIVO Eccezione: operazioni straordinarie, maggioranza a straordinaria con principio di straordinaria + soci (tranne in caso di

discrezione dei soci maggioranza consenso di tutti i aumento del capitale

Deliberazioni con atto pubblico soci delegato) che assume le

depositato entro 30 giorni (con il accomandatari. decisioni obbligatoriamente

testo integrale dello statuto dopo con riunione.

ogni modifica), efficacia costitutiva. Quorum rafforzato: metà del

9-10 capitale sociale (unanimità

nel caso di modificazioni

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circa i diritti dei soci)

CONFERIMENTI “Prescrizione di chiusura”: minimo di dotazione Capitale iniziale solo conferimenti in denaro (sottoscrizione Il valore complessivo dei

iniziale, poi a discrezione degli amministratori per intero, versamento 25% + eventuale sovrapprezzo) conferimenti dev’essere

richiedere eventuale versamento Divieto di conferire prestazioni d’opera o di servizi almeno pari all’ammontare

Quali: denaro, beni diversi (seguendo compravendita o Valutazione dei conferimenti effettuata da un soggetto terzo del capitale sociale.

locazione), crediti (insolvibilità del terzo a carico del che ne attesta il valore almeno pari a quello ad essi Un socio può effettuare una

socio nel limite di quanto ha ricevuto), socio d’opera. attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale + parte di conferimento a

sovrapprezzo. Controllata entro 180 giorni dagli favore di un altro per

amministratori, col vincolo di non vendere le azioni ad esso coprirne la parte non versata

riferite. Nel caso in cui il valore accertato sia inferiore di Quali: tutti gli elementi

oltre un quinto: riduzione del capitale, versamento della dell’attivo suscettibili di

differenza, recesso del socio. valutazione economica

Le azioni riferite a conferimenti di diversa natura devono (anche prestazioni d’opera e

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essere integralmente liberate. servizi)

Il primo è da farsi in denaro

con il 25% + sovrapprezzo di

versamento iniziale.

- Beni in natura regolati dalla

vendita

- Crediti con responsabilità

del conferente per

l’insolvenza del debitore

[entrambi con relazione

giurata di stima di un

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esperto]

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QUOTA DI Quote uguali per tutti i soci, seguendo i conferimenti, i Azioni possedute Non possono essere

PARTECIPAZIONE quali sono criterio per la distribuzione proporzionale rappresentate da azioni né

degli utili (o partecipazione alle perdite) possono costituire oggetto di

Parte spettante al socio d’opera prevista nell’atto offerta al pubblico.

costitutivo Partecipazioni determinate

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Divieto del patto leonino in misura proporzionale ai

conferimenti

RESPONSABILITA’ Autonomia patrimoniale I soci accomandanti sono Autonomia patrimoniale perfetta: I soci Autonomia patrimoniale

DEI SOCI imperfetta: soci responsabili delle obbligazioni risponde accomandanti perfetta: delle obbligazioni

illimitatamente e limitatamente al valore esclusivamente il patrimonio sociale, rispondono risponde esclusivamente il

solidalmente responsabili del conferimento; i soci perciò i soci sono responsabili limitatamente alla patrimonio sociale, perciò i

(responsabilità aggiuntiva accomandatari sono limitatamente al valore del quota conferita; i soci sono responsabili

al patrimonio sociale); responsabili conferimento soci accomandatari limitatamente al valore del

beneficio di escussione e illimitatamente e sono conferimento

azione di regresso nei solidalmente per le illimitatamente e

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confronti degli altri soci obbligazioni sociali. solidalmente

responsabili per le

obbligazioni

sociali.

(responsabilità

sussidiaria)

AMMINISTRATORI SISTEMI DI Disciplina della s.n.c. SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE NOMINA i soci SISTEMA DI

- SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE NOMINA sistema tradizionale (preso in accomandatari AMMINISTRAZIONE

AMMINISTRAZIONE amministrazione l’amministrazione è considerazione nella tabella), sono di diritto - amministratore unico

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- NOMINA disgiuntiva o congiuntiva conferita solo ai soci monistico, dualistico amministratori, con - consiglio di

- REVOCA NOMINA Tutti i soci sono accomandatari NOMINA assemblea ordinaria con carica a tempo amministrazione secondo le

- RAPPRESENTANZA amministratori REVOCA Se nominati con titolari di strumenti finanziari indeterminato. regole della s.p.a.

- POTERI-DOVERI (arbitraggio gestionale: se atto separato, è partecipativi a cui sia stato assegnato Non possono - consiglio di

- RESPONSABILITA’ gli amministratori non necessario il consenso di il diritto di voto, nonché Stato e enti esservi amministrazione che da solo

- POTERI SOCI NON trovano accordo, questo tutti i soci accomandatari pubblici qualora avessero amministratori un consenso per iscritto

AMMINISTRATORI può essere stabilito da un e l’approvazione di tanti partecipazioni. estranei alla delle decisioni, senza

soggetto terzo). Nominati soci accomandanti che Carica a tempo determinato (periodo compagine sociale riunione

nell’atto costitutivo o con rappresentino la non superiore a tre esercizi) e ad eccezione - amministrazione

atto separato maggioranza del capitale possono essere rieletti. dell’amministratore disgiuntiva o congiuntiva

REVOCA Atto costitutivo: da essi sottoscritto. REVOCA l’assemblea può revocare provvisorio (atti di NOMINA a capo dei soci

richiede giusta causa, in qualsiasi momento. ordinaria che nominano solo tra gli

azione consentita a ciascun L’amministratore, qualora non amministrazione) stessi (l’atto costitutivo deve

socio, necessario il sussista una giusta causa, può REVOCA necessariamente prevedere

consenso di tutti i soci richiedere al giudice il risarcimento competenza la nomina di non soci);

Atto separato: consenso di del danno. dell’assemblea modalità di nomina: a capo

tutti i soci O giusta causa Sostituzione fino a nuova nomina, straordinaria con di un socio, un gruppo o

(segue le regole del cooptazione, delibera del consiglio di giusta causa, pensa all&rsqu