Diritto commerciale

Art. 2396 c.c. (Direttori generali)

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. Si tratta di soggetti assimilabili agli amministratori delegati (accadeva nelle banche di piccole dimensioni).

Diritto commerciale Pagina 26 Lezione 21 martedì 20 novembre 2018 08:54

Art. 2409-bis c.c. (Revisione legale dei conti)

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione dei bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da...

sindacale ha il compito di controllare la regolarità dell'amministrazione della società e la corrispondenza del bilancio alle scritture contabili. Inoltre, il collegio sindacale deve redigere una relazione annuale sulla propria attività e sul bilancio. La revisione legale dei conti è obbligatoria per alcune società, come le società per azioni e le società di grandi dimensioni. La nomina del revisore legale dei conti avviene in assemblea dei soci e il revisore deve essere iscritto nell'apposito registro. La revisione legale dei conti ha lo scopo di garantire la trasparenza e l'affidabilità delle informazioni finanziarie delle società. Il revisore legale dei conti svolge un ruolo di controllo indipendente e imparziale, al fine di proteggere gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder. La revisione legale dei conti si basa su norme e principi internazionali, che stabiliscono gli standard di qualità e le procedure da seguire. Il revisore legale dei conti deve verificare la correttezza delle scritture contabili, la conformità alle norme di legge e la veridicità delle informazioni finanziarie. In conclusione, la revisione legale dei conti è un'attività fondamentale per garantire la correttezza e l'affidabilità delle informazioni finanziarie delle società. Il revisore legale dei conti svolge un ruolo di controllo indipendente e imparziale, al fine di tutelare gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder.

Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto (controllo di legalità), sul rispetto dei principi di correttezza amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile (→ rapporto tra consiglio di amministrazione e organi delegati, art.2381 c.c.) adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Esercita inoltre il controllo nel caso previsto dall'art. 2409-bis, terzo comma.

Il collegio sindacale non effettua un controllo di merito (affidato al CDA). Il collegio sindacale vigila sull'adeguatezza (vigila sul fatto che la mancata adeguatezza possa esporre a criticità). L'amministrazione societaria è corretta quando rispetta le norme di legge e statutarie e tutte le volte in cui gli amministratori procedono con l'assunzione di decisioni gestorie informate, proporzionate, non razionali e non arbitrarie. Il collegio sindacale effettua un controllo di legittimità.

Art.

2397 c.c. (Composizione del collegio): il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali nell'apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuali con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. Questa composizione del collegio sindacale cambia quando la nostra società chiusa decide che il collegio sindacale svolga funzione di revisore legale dei conti.

Art. 2399 c.c. (Cause di ineleggibilità e di decadenza): Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:

1. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
2. il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli

amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco. Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause dinascita, della residenza e della cittadinanza, deve essere depositata presso il registro delle imprese entro trenta giorni dalla nomina stessa. La nomina dei sindaci deve essere comunicata al registro delle imprese entro quindici giorni dalla nomina stessa. La cessazione degli uffici dei sindaci deve essere comunicata al registro delle imprese entro quindici giorni dalla cessazione stessa.

nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essere ricoperti presso altre società.

La retribuzione dei sindaci dev'essere stabilita necessariamente all'inizio del mandato e non può essere aggiornata. Gli amministratori possono essere sempre revocati. Il collegio sindacale è revocabile solo per giusta causa e la delibera di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale.

Art. 2401 c.c. (Sostituzione): In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei

sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio medesimo. Art. 2403-bis c.c. (Poteri del collegio sindacale): I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e.controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5). Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399. L'organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate. Il primo potere con cui ci confrontiamo è un potere individuale ed è estremamente ampio: atti di ispezione e controllo su QUALUNQUE informazione/dato in possesso della società. Ai sindaci non possono essere opposti segreti, ma questa opportunità si apre agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci. Questo potere di controllo è lo stesso del socio di società di persone che

non partecipa all'amministrazione.

Il collegio sindacale ha rapporti di scambio di informazioni con il revisore legale dei conti (art. 2409-septies c.c.).

Art. 2409-septies c.c. (Scambio di informazioni): Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Art. 2404 c.c. (Riunioni e deliberazioni del collegio): Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti. Il collegio sindacale è regolarmente

Il collegio sindacale è costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

I sindaci DEVONO partecipare a tutte le assemblee dei soci e alle adunanze del consiglio di amministrazione e, se il CDA ha delegato qualche funzione al comitato esecutivo, devono partecipare anche alle riunioni del comitato esecutivo.

Art. 2405 c.c. (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee): I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.

Il collegio sindacale, ovviamente, non ha diritto di voto in assemblea. Questi sono i poteri informativi o istruttori.

Vi sono

ale può redigere una relazione speciale da allegare al bilancio, nella quale indica le omissioni o i ritardi riscontrati e le relative conseguenze per la situazione patrimoniale, finanziaria e economica della società. Art. 2407 c.c. (Irregolarità degli amministratori): In caso di irregolarità commesse dagli amministratori, il collegio sindacale può redigere una relazione speciale da allegare al bilancio, nella quale indica le irregolarità riscontrate e le relative conseguenze per la situazione patrimoniale, finanziaria e economica della società. Art. 2408 c.c. (Violazioni degli amministratori): In caso di violazioni commesse dagli amministratori, il collegio sindacale può proporre all'assemblea degli azionisti o dei soci la revoca degli amministratori stessi. Art. 2409 c.c. (Responsabilità degli amministratori): Il collegio sindacale può agire in giudizio per far valere la responsabilità degli amministratori verso la società. Art. 2410 c.c. (Ricorso all'autorità giudiziaria): Il collegio sindacale può ricorrere all'autorità giudiziaria per far valere i diritti della società o per far cessare gli atti o i comportamenti lesivi degli interessi della società stessa. Art. 2411 c.c. (Segnalazione all'assemblea): Il collegio sindacale può segnalare all'assemblea degli azionisti o dei soci le irregolarità o le violazioni riscontrate, proponendo le opportune misure da adottare. Art. 2412 c.c. (Segnalazione all'autorità di vigilanza): Il collegio sindacale può segnalare all'autorità di vigilanza competente le irregolarità o le violazioni riscontrate, proponendo le opportune misure da adottare. Art. 2413 c.c. (Segnalazione all'assemblea dei sindaci): Il collegio sindacale può segnalare all'assemblea dei sindaci le irregolarità o le violazioni riscontrate, proponendo le opportune misure da adottare. Art. 2414 c.c. (Segnalazione all'assemblea dei soci): Il collegio sindacale può segnalare all'assemblea dei soci le irregolarità o le violazioni riscontrate, proponendo le opportune misure da adottare. Art. 2415 c.c. (Segnalazione all'autorità di vigilanza): Il collegio sindacale può segnalare all'autorità di vigilanza competente le irregolarità o le violazioni riscontrate, proponendo le opportune misure da adottare. Art. 2416 c.c. (Segnalazione all'assemblea dei sindaci): Il collegio sindacale può segnalare all'assemblea dei sindaci le irregolarità o le violazioni riscontrate, proponendo le opportune misure da adottare. Art. 2417 c.c. (Segnalazione all'assemblea dei soci): Il collegio sindacale può segnalare all'assemblea dei soci le irregolarità o le violazioni riscontrate, proponendo le opportune misure da adottare.