Diritto Commerciale

Società Quotate

G2437. In Società Quotate. C'è lo status di Azioni di Risparmio (voto zero ma necessario privilegio sull'utile). Perni fondamentali: Assemblea Speciale e Rappresentante Comune (fa gli interessi degli azionisti speciali) 146 e 147 TUF. Ci sono però Azioni Previste dal Legislatore:

• 2 Azioni Correlate: diritti patrimoniali (utili) sono correlati a un solo settore. Art. 2350. Azionisti hanno azioni speciali che fanno sì che partecipino agli utili di solo a un solo settore (Tracking Stocks).
• Azioni Riscattabili: Contengono clausola di riscatto, la società può riservarsi il diritto di ricomprarsi le azioni nel caso le volesse vendere. Acquisto è riscattabile da parte della Società, Opzione d'Acquisto/Di Call. Ma c'è anche il negativo Opzione di Vendita/Di Put che fa sì che il socio venda le azioni alla società. Art. 2437-sexies.
• Azioni con Prestazioni Accessorie: regolate da Art. 2345.

Azioni speciali, azioni che assicurano al socio la possibilità di esercitare delle prestazioni accessorie e alla società di pretendere che il socio faccia queste prestazioni accessorie. Diverse dalle prestazioni tipiche che fa il socio (cioè il conferimento, irresponsabilità del socio). Certi soci però in alcuni casi hanno interesse a prestare delle azioni con attaccate le prestazioni del socio. Il socio si impegna oltre che ha conferire a prestare azioni. Ricompensato con utili oppure anche con forma di remunerazione fissa (Es. case di cura hanno interesse che i medici diventati soci esercitano). Le norme prevedono due cose: Non Sono Trasferibili se non c'è consenso degli amministratori in deroga al principio di libero trasferimento delle azioni – il contenuto della prestazione può Essere Modificato con Consenso di Tutti i Soci. Elemento personalistico.

4Azioni non Emesse in maniera Non Proporzionale ai Conferimenti: regolate

dal Art. 2346, nate dalla prassi, i soci trovandosi dal notaio ad esempio padre e figlio uno vuole il 51% (figlio) e il 49% (padre) il problema è che i soldi li ha il padre quindi prima di andare dal notaio si faceva una donazione, ora invece si salta questo passaggio. Ripartizione dei Diritti non proporzionale ai conferimenti. Circolazione delle Azioni. Azioni sono pensate per circolare facilmente. Diverso dalla S.d.P. dove serve l'approvazione di tutti davanti al notaio affinché un socio venda la propria parte a un terzo. Iscrizione al Libro Soci era una condizione richiesta per diventare soci/acquirenti: oggi è venuta meno, serve solo alla società (censimento e statistiche). Per vendere serve la Vendita della Azione tramite Contratto di Compravendita davanti a un Notaio, implicazione di un intervento del notaio: si autenticano le firme delle controparti davanti al notaio, serve verificare che il venditore sia proprietario della azione. Questa strada èonerosa e si è introdotta una alternativa. Cessione di Partecipazione mediante Firma su Certificato Azionario, azione è un documento che se firmato da entrambi cessione (venditore) e acquisizione (acquirente) davanti a un notaio comporta il passaggio di proprietà, conosciuta come Girata su Titolo Azionario. Così si diventa soci si ha il diritto di essere legittimati al voto e di essere iscritto al libro soci, in assemblea bisogna provare di essere soci facendo vedere l'azione firmata stessa. C'è ancora una alternativa, Dematerializzazione, non c'è notaio avviene tutto per via telematica, non c'è certificato c'è solo scrittura contabile in Borsa, per le società quotate questo è l'unico modo. Il socio per presentarsi in assemblea si rivolge alla sua banca che chiederà alla società l'emissione di un certificato con il quale potrà presentarsi in assemblea. Lo stesso- creditore), Diritto di Recesso (Usufrutto - nudo proprietario, pegno - socio debitore, sequestro - creditore), Diritto agli Utili (Usufrutto - usufruttuario, pegno - socio debitore, sequestro - creditore).

– custode) (rimedio della Buonafede, i soggetti devono esercitare il diritto di voto secondo i loro interessi ma anche secondo gli interessi del nudo proprietario, debitore). Diritto Patrimoniale (agli utili) (usufrutto- usufruttuario, pegno – creditore, sequestro – custode). Diritti Amministrativi (diritto di chiedere l’assemblea, denuncia al collegio sindacale, etc). Tutto ciò salvo convenzione contraria. Limiti alla Circolazione delle Azioni. Regolata dell’Art. 2355 “azioni liberalmente trasferibili”, ci sono dei limiti però quindi eccezione. Art. 2355-bis, i limiti si scrivono nello statuto. Possono essere: Divieto di Vendere le Azioni per Tempo Limitato (massimo 5 anni, introdotta nel 2003 perché forse i soci vogliono non modificare la loro situazione per un po’ di tempo) Clausola di Prelazione Propria (diffusissima, se il socio vuole vendere la propria azione deve offrirla prima ai soci stessi, caratteristica soggettiva,

massimo di tempo per decidere se comprare l'azione è per 30 giorni) (Prelazione Impropria, creata dai notai, si propone in prelazione ai soci l'azione a prezzo rialzato più alto del valore di mercato, così sono indotti a rifiutare e il socio vende a un terzo – modo per eludere la prelazione propria, per eludere questo sistema la Clausola di Prelazione Impropria che afferma che il prezzo di vendita delle azioni non è definito dal socio ma da un terzo esterno che deciderà il valore di mercato dell'azione stessa) Clausole di Gradimento (elemento personalistico, c'è qualcuno che gradisce il terzo, non si possono vendere le azioni se manca il gradimento o da parte dell'assemblea o dal consiglio di amministrazione. O ci sono parametri/principi imposti dalla società, Clausola Non di Mero Godimento, stessa oppure è di Clausola di Mero Gradimento da parte dei soci/amministratori che non devono giustificare

ilperché il gradimento di un terzo non venga gradito, era illegittima sino al 2003, dal 2003 èlegittima ma solo se il consiglio individua un terzo a cui vendere le azioni).
Obbligazioni
Finanziamento o prestito sono altri modi per finanziare la società, diversi da obbligazioni e azioni.
Non si partecipa così al rischio di impresa, ma questa diversità venuta meno con riforma del 2003.
Obbligazioni partecipative (interessi del prestito sono parametrati all'andamento della società, c'èpartecipazione al rischio di impresa per quanto riguarda gli interessi: non tutti i soldi peròpartecipano al rischio di impresa).
Obbligazioni Subordinate (condizionano il pagamento di quantosi da alla società al soddisfacimento degli altri creditori, gli altri creditori vengono pagati prima diquesto creditore).
Obbligazioni, sono delle emissioni di strumenti finanziari verso il pubblico: il sottoscrittore della obbligazione riceve un

Titolo che afferma il diritto di ricevere ciò che è stato prestato più una quota di interessi (sempre che non si tratti di un'obbligazione particolare).

Obbligazioni Dematerializzate (non c'è un titolo fisico ma sono inserite telematicamente, non cambia nulla nella pratica).

Chi le emette? Art. 2410, le obbligazioni sono decise dal Consiglio di Amministrazione, differenza rispetto agli aumenti di capitale (responsabilità di assemblea straordinaria in quanto si cambia lo statuto), eccezione di quanto però le obbligazioni sono trasformabili in azioni in questo caso serve la Delibera della Assemblea Straordinaria (unico caso).

Limiti delle Obbligazioni. Con le obbligazioni aumenta l'indebitamento della società, Art. 2412, ci sono dei limiti alle obbligazioni. Doppio del capitale sociale della riserva legale e delle riserve disponibili (limite pari al doppio del patrimonio netto della società, Limite di Indebitamento, protezione contro il

rischia di default? Ci sono delle eccezioni al limite stesso, però. A fronte dell'emissione delle obbligazioni, se ci sono ipoteche di primo grado su immobili, il limite viene meno, in quanto gli immobili sono garanzie sicure. Un'altra eccezione si verifica quando le obbligazioni vengono sottoscritte da investitori professionali, in questo caso il legislatore non sente l'esigenza di tutelarli. Le obbligazioni destinate alla quotazione offrono una tutela al sottoscrittore, in quanto può vendere le obbligazioni sul mercato regolamentato e quindi il limite non si applica. Le obbligazioni convertibili in azioni non comportano un debito se la società va male e l'azionista ha comunque delle azioni senza problemi di indebitamento. L'ultimo limite riguarda l'interesse dell'economia nazionale e si applica solo nel caso di grandi imprese, quando il limite pregiudica l'andamento di una grande società. Quindi, cosa ha senso fare obbligazioni se c'è il limite quando la società rischia di default?

può indebitarsi in altro modo? Limite esiste per retaggio storico. Investitore professionale. Non si esercita il limite, ma se cede le obbligazioni a un piccolo imprenditore non professionale: investitore professionale deve garantire per la società altrimenti se essa va in default investitore deve risarcire i soldi.

Tutele dei Diritti degli Obbligazionisti. Obbligazionisti hanno una Assemblea che ha diritto di voto sulla modificazione delle condizioni del prestito. Si decide a maggioranza. Altra competenza, Minare o Revocare un Rappresentante Comune, e legato a ciò si prevede anche un Fondo Spese che consente al rappresentante comune di agire. Egli attua le delibere dell'assemblea degli obbligazionisti e tutela gli obbligazionisti. Non possono essere nominati i Sindaci o gli Amministratori, deve esserci Neutralità.

Obbligazioni Convertibili. Essere solo obbligazioni che si convertono in azioni, o è una decisione dell'obbligazionista o è una

La conversione automatica al ricorrenti determinati eventi. La Conversione Automatica spesso avviene quando bisogna salvare una società. I criteri della conversione fra obbligazione e azione.