Diritto commerciale

SPREAD.

È la differenza del costo dello stato che si indebita

Gli stati emettono titoli di debito pubblico,in Italia ogni cittadino ha quasi 38mila euro di debito a testa.

Il debito pubblico della nazione non è detenuto dai cittadini ma è in mano dei fondi sovrani o delle

grandi investitori. I fondi sovrani ,cioè i soldi messi via da uno stato piuttosto che costruire qualcosa,

comprano i titoli di debiti pubblico di uno stato.

Si creano aste dove compri il debito pubblico.

Più basso è lo spread più posso indebitarmi per pagare gli interessi, più lo stato è forte

CREDIT CRUNCH.

È la stretta creditizia, non c è più liquidità e il problema è avere la liquidità finanziaria

ONLUS.

Organizzazioni non lucrative di utilità sociale, non sono delle società perché sono volte al fine di

remunerazione del capitale investito quindi non finalizzate ad avere un profitto. Le Onlus godono per

questo di un trattamento fiscale di favore tipo non pagano l IVA e non devono pagare le imposte sui

proventi. Ha rigorosi obblighi di natura contabile, sono tenuti ad una contabilità analitica e ad una

redazione di un bilancio come previsto dal codice civile come per le società di capitali.

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LE AZIONI

Le azioni sono titoli di credito nominative e causali. Il capitale sociale è suddiviso in tante azioni.

Comanda chi ha più azioni. L'azione può portare il valore nominale oppure possono indicare nessun

valore ma deve esser indicato il numero i azioni che circolano.

Cosa deve esserci scritto?

La denominazione e sede della società, quando è stata costituita e dove, in che ufficio del registro delle

imprese ( in che camera di commercio ), gli estremi del legittimo proprietario.

È un titolo di credito che ci da dei diritti, il dovere è quello di versare i decimi. I diritti sono quelli di

partecipare alla vita sociale e quindi alle assemblee è quello di vedersi riconosciuti degli utili.

Le azioni possono circolare però il diritto societario ha previsto una serie di clausole:

• Clausola di gradimento: clausola pesante. Tizio può vendere le proprie azioni e dopo aver

comunicato la vendita il consiglio di amministrazione scatta la clausola, il consiglio deve dare il

gradimento. Sono valide soltanto se gli altri soci si obbligano ad acquistarle ovvero se esiste il

diritto di recesso.

È possibile vietare di vendere le azioni?

Nelle società a responsabilità limitata si può stabilire all'inizio se sono trasferibili, in quelle per

azioni soltanto per 5 anni dalla costituzione dopo sono liberamente trasferibili.

• Clausola della prelazione: se io sono socio e ho azioni e trovo un acquirente devo dire agli altri

soci se vogliono comprare le quote, devo offrirle prima agli altri soci. Devo anche dare gli

estremi del possibile acquirente. Si può mettere in tutte le società, vale sia per le azioni sia per

le quote.

• Clausola di prelazione impropria: si vende al valore nominale e non si ha scopo di lucro. La

deve vendere subito ai soci se dicono di no va da altri.

Quali sono i diritti incorporati in un'azione?

Diritti patrimoniali:

1. Diritto agli utili una volta all'anno gli azionisti si incontrano per decidere se distribuire gli utili se

la maggioranza decide di si. È quello più importante.

2. Scioglimento: ho diritto alla liquidazione della quota.

3. Diritto di opzione: in caso di emissione di nuove azioni i soci hanno diritto di prelazione per

acquistarle senza far entrare terzi nella società.

Diritti amministrativi:

1. Voto: ho un'azione ho diritto di votare in assemblea. Più importante.

2. Nominare gli amministratori: ogni 3 anni si rinnovano e chi ha la maggioranza da i nomi.

Ci sono particolari tipi di azioni:

Privilegiate: da diritto a una percentuale maggiore sulla distribuzione degli utili

• Postergate: la società si scioglie e ci sono perdite queste subiscono meno effetti correlati alle

• perdite.

Dipendenti: diffuse in Germania, la ratio è quella di dire che il dipendente che lavora è motivato

• a produrre di più perché se la società va bene alla fine dell'anno avrà qualcosa in più.

Godimento: se una società ha un capitale molto importante è fermo, quindi si può ridurlo e

• mettere qualche azione di godimento e non danno diritto al voto.

LE OBBLIGAZIONI

Sono titoli di credito diffusi, sono titoli di credito di massa. Chiedere soldi direttamente al mondo dei

risparmiatori.

Che diritti ha chi ha un'obbligazione?

1. Diritto di ricevere in restituzione i soldi prestati

2. Diritto di riconoscimento di un interesse: il tasso d'interesse al 99% dei casi è fisso, variano in

base alla durata.

La durate di queste obbligazioni in genere è di 3 o 5 anni. Possono essere vendute prima.

Chi può emettere obbligazioni?

Società per azioni e società in accomandita per azioni.

Questo potere di emettere é illimitato?

No, le obbligazioni posso essere emesse in misura non superiore al doppio del capitale sociale e delle

riserve. A meno che un investitore qualificato ( banche ) ne garantisca la solvibilità ai successivi

acquirenti.

Anche le obbligazioni devono indicare la società emittente, l'entità del capitale sociale e delle riserve

( accantonamenti ), il rendimento e se gli interessi vengono pagati annualmente o semestralmente, la

data della chiusura del vincolo.

Esiste un'assemblea degli obbligazionisti che non ha adoperato grandi tutela.

Il consiglio di amministrazione decide se mettere in mercato le obbligazioni.

Una figura particolare di obbligazione è data dalle obbligazioni convertibili in azioni: a scadenza

danno la possibilità di chi ha comprato le obbligazioni di diventare azionista e di entrare nella società.

ASSEMBLEA

È l'organo in cui si trovano tutti gli azionisti per deliberare per assumere determinate decisioni. È

ordinaria o straordinaria sulla base delle decisioni che devono essere assunte

Ordinarie: sono quelle che nell'ordine del giorno prevedono la discussione di situazioni non

• particolarmente gravose.

Cosa si fa in assemblea ordinaria?

Approvazione del bilancio;

◦ Nomina o revoca gli amministratori, il consiglio di amministrazione;

◦ Nomina la società di revisione o revisore contabile e stabilisce il loro compenso;

◦ Può promuovere azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori ( è in determinati

◦ tipi di società una grave minaccia nei confronti degli amministratori ).

nomina del collegio sindacale.

◦

Straordinaria: impone la presenza del notaio, decidono su aspetti delicatissimi e deve registrare

• nel registro delle imprese tutte le delibere. Fino al 2003 erano tutte quelle al di fuori di quella

normalmente...

È straordinaria perché i soci sono chiamati questioni delicate non di routine

Cosa si fa in assemblea straordinaria?

Modifiche dello statuto ( cambio oggetto sociale, durata della società, spostamento della

◦ sede, fusioni, scissioni, ecc..);

Delibera sul procedimento delle liquidazione/ scioglimento della società

◦

07/11

Dal 2003 hanno dei compiti ben definiti, aldilà non hanno competenze. Nelle assemblee ordinarie vi è la

competenza di rilasciare la autorizzazioni. Nelle società per azioni e accomandita per azioni se lo

statuto lo prevede determinate operazioni del consiglio di amministrazione possono essere autorizzate

dall'assemblea.

Cosa significa?

L'amministrazione è data a un consiglio, ma i soci sono i capitalisti che hanno messo i soldi e

dovrebbero aspettare fine anni per gli utili, fino al 2003 i soci potevano riservarsi dei poteri di

amministrazione, al massimo posso riservarsi il potere si autorizzare che non significa deliberare ( es.

la società per azioni X prevede che le operazioni sopra 2 milioni devono essere autorizzate

dall'assemblea, decide di comprare un palazzo per 2 milioni devono chiedere all'assemblea ).

Nelle srl l'assemblea se lo statuto lo prevede può trattenere per se non soltanto le autorizzazioni ma

anche le decisioni.

I quorum costitutivi e deliberativi (non li chiede), cioè la percentuale minima di capitale rappresentato.

Sono diversi in base se bisogna costituire l'assemblea o

Deliberativi: necessari per poter prendere una decisione

• Costitutivi: necessari per iniziare l'assemblea

•

Tutta l'area mediterranea prevede la ripartizione assemblea, consiglio di amministrazione e collegio

sindacale.

Chi convoca l'assemblea?

Il consiglio d'amministrazione, in un determinato luogo a determinata ora. Se non la convocano ci

devono pensare i sindaci. Se nemmeno loro convocano lo può fare il tribunale con provvedimento

motivato. L'assemblea può esser convocata dal 1/10 dei soci ( 1/10 del capitale sociale ).

Ogni quanto?

L'assemblea ordinaria almeno una volta all'anno per approvare il bilancio. Deve avvenire entro 120

giorni dalla chiusura dell'esercizio ( anno di lavoro, che in genere corrisponde con l'anno solare ).

I soci di riferimento prima dell'assemblea cercano di fare un po il punto sulla situazione.

Il cc prevede che il socio può chiedere se non sufficientemente informato un rinvio di qualche giorno.

Chi può intervenire?

Solamente il socio con diritto di voto. Il socio può delegare ad altri a partecipare e votare per lui

all'assemblea. Le deleghe hanno dei limiti: la delega è possibile solo per la singola assemblea.

In assemblea il socio può chiedere di fare ammettere altre persone estranee che non possono

intervenire se non con previa autorizzazione dei soci.

Chi regola i lavori?

Il presidente del consiglio d'amministrazione e pone in deliberazione. Raccoglie i voti ( atto unilaterale

tra vivi a contenuto patrimoniale ).

Come si vota?

Si vede cosa dice lo statuto ma comunque palese. Nelle prima convocazioni si richiedono i quorum più

alti. In assemblea non occorre essere presente si può anche in teleconferenza se previsto dalla statuto.

Il verbale riassume cosa è accaduto nell'assemblea. Se la assemblea straordinaria fatta dal notaio, se

no dal presidente e dal segretario verbalizzante.

Deve essere analitico o sintetico?

L'analiticità richiede venga riportato l'intervento puntuale di ognuno mentre la sinteticità per sommi capi;

deve sempre riportare chi è favorevole, contrario o chi si astiene. ( il prof è per l'analiticità perché così

bisogna star molto attenti a cosa si dice, per scaricare la responsabilità; ma la giurisprudenza ritiene

possa bastare