Corporate Governance Modulo II

Il sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno non coinvolge solo il comitato controllo e rischi (che svolge una funzione di controllo all'interno del CdA) ed il collegio sindacale, ma coinvolge una pluralità di ulteriori soggetti, uffici e funzioni che hanno il compito di effettuare una attività di verifica, di identità e di monitoraggio (monitoraggio anche del rischio aziendale).

Non abbiamo nessuna definizione legislativa o disciplina specifica riguardo al sistema di controllo interno, vi sono unicamente delle indicazioni che informano dell'esistenza di tale sistema.

Il Codice di Corporate Governance, invece, dà una definizione del sistema di controllo interno e indica quali sono le sue finalità. (Art. 6 - Principio 18) "Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative, finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione."

Valutazione e di monitoraggio dei principali rischi aziendali (ed è questa la prospettiva accolta dal codice di CG). La normativa e il codice si riferiscono al sistema di controllo interno e della gestione dei rischi come un sistema unitario il cui il rischio rappresenta il filo conduttore. La seconda premessa, collegata alla prima, è che il sistema di controllo per essere efficace deve essere integrato, cioè presuppone che le loro componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti. Il sistema di controllo interno della gestione dei rischi appartiene all'adeguatezza degli assetti e fa parte quindi della struttura organizzativa.

SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Art. 6 - Raccomandazione 32

L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge:

• CdA: Definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della

• CEO: è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e digestione dei rischi.
• Comitato controllo e rischi: supporta valutazioni e decisioni del CdA in tema di controlli.
• Collegio sindacale: vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
• Responsabile della funzione di Internal Audit: verifica che il sistema di controllo interno e digestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di controllo (controllo di terzo livello). Il responsabile della funzione di internal audit ha un contatto diretto sia con il comitato controllo e rischi che con il collegio sindacale.
• Altre funzioni aziendali: monitorano e gestiscono rischi tipici aziendali (funzione di compliance, funzioni di risk management, ecc. (controllo di secondo livello).

• Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili è un soggetto che collabora con l'organo delegato e al quale spetta di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e attesta la corrispondenza di atti e documenti alle risultanze documentali, ai libri (sociali) e alle scritture contabili. Quindi è un presidio di garanzia da parte di chi questi documenti li redige.
• Il revisore, invece, effettua la valutazione ma dall'esterno.
• L'Organismo di Vigilanza (OdV) vigila sul funzionamento ed attuazione dei modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati.

(quindicomprese le società) per illeciti penali compiuti da soggetti apicali o anche da dipendenti. La società quindi risponde da un punto di vista amministrativo se un soggetto interno all'impresa commette un reato a vantaggio e interesse della società. Risponde perché non ha posto in essere modelli idonei a prevenire la commissione dei reati. La responsabilità della società può venir meno se sono stati adottati modelli di gestione in grado di prevenirli. Un esempio di tali reati sono quelli ambientali legati allo scarico abusivo di rifiuti. Le funzioni dell'ODV possono essere attribuite a vari soggetti nell'azienda o a soggetti esterni. Nel 2011 il legislatore è intervenuto prevedendo che tale funzione sia espressamente attribuita al collegio sindacale.

Il Comitato interno per la revisione contabile, a cui spetta la supervisione strategica sull'assetto generale della conduzione della revisione contabile.

Queste funzioni sono affidate al collegio sindacale.

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è affidata a un soggetto esterno.

Prima il TUF nel '98 e poi il legislatore della riforma del 2003 ha attribuito la revisione legale dei conti a un soggetto esterno. Questo con la prospettiva di superare alcune criticità legate alle troppe competenze rimesse al collegio sindacale.

Tutta la disciplina è attualmente contenuta nel testo unico della revisione legale (decreto legislativo n.39 del 2010). Negli anni ci sono stati vari interventi sul decreto volti ad uniformare il sistema della revisione legale a livello europeo, soprattutto nei riguardi del profilo della professionalità e dell'indipendenza del revisore.

Il testo unico della revisione legale ha accorpato disposizioni che prima erano sparse nel codice civile. Quindi le disposizioni contenute nel decreto legislativo n. 39 del 2010 si applicano indipendentemente dal modello reale (anche se).

Poi vi sono anche delle disposizioni specifiche che si applicano alle società quotate. (Art. 2409 bis) "La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tale caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro. Il decreto legislativo n.39 è intervenuto sulla disciplina delle società di revisione eliminando alcune particolari criticità che attenevano sia al profilo strutturale (quindi al rapporto di revisione tra società revisionata e la società di revisione) sia al profilo relativo alla remunerazione e alla durata dell'incarico, nonché sotto il profilo"

funzionale.Quanto ai profili strutturali, la nomina viene effettuata dall'assemblea su proposta motivata del collegio sindacale.La remunerazione è determinata dall'assemblea su proposta motivata dell'organo di controllo per l'intera durata dell'incarico e deve essere adeguata all'incarico (la remunerazione deve essere pattuita all'inizio).Inoltre, l'assemblea può revocare l'incarico della società di revisione (sentito l'organo di controllo) ma è richiesta la giusta causa.Per quanto riguarda, invece, la durata dell'incarico si prevede che la revisione venga attribuita per la durata di 3 esercizi, mentre per le società quotate è prevista una durata di 7 o 9 esercizi a seconda che il soggetto sia una persona fisica o giuridica. Trascorsi i 7 o i 9 esercizi, l'incarico non può essere rinnovato se non è trascorso il "cooling off periods (periodo di raffreddamento)

>> di almenoquattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.Il legislatore è intervenuto sui profili relativi all'indipendenza e all'obiettività della valutazione del revisore. Riguardo all'obiettività è previsto che il revisore non debba essere in alcun modo coinvolto nel processo decisionale della società revisionata (cd. obiettività del revisore). Quanto ai profili di indipendenza, l'approccio del decreto legislativo è differente e più elastico rispetto a quello del TUF riguardante i sindaci. Nel decreto si dice che " non devono sussistere fra essi e la società soggetta a revisione alcun tipo di relazione (finanziaria, di lavoro o d'altro genere)...". È un approccio che si basa su una sorta di clausola generale per cui il giudizio è rimesso ad un terzo che viene indicato come informato, obiettivo e ragionevole e che potrebbe quindi

capitale sociale superiore. Quindi l'impugnativa di bilancio che ha ottenuto un giudizio positivo è resa più difficile.

Poteri informativi: