Diritto commerciale

Commerciale

1. Imprenditore (2082)

   • L. attività (oggetto -> produttiva) NO attività illecita
   • Organizzazione (impiego lavoro e capitale)
   • Economicità (metodo economico)
   • Professionalità (esercizio abituale e non occasionale)

2. Categorie

   • Statuto generale o speciale
   • In base oggetto -> Agricolo
     • Commerciale
   • Dimensione -> Piccolo (impresa familiare)
     • Medio - Grande
   • Natura soggetto -> Impresa societaria
     • Pubblica
     • Sociale (associazioni/fondazioni)

3. Acquisto qualità imprenditore

   • Inizio attività -> Effettivo inizio + iscrizione registro imprese
   • Fine attività -> Effettiva cessazione + avvisi pubblico o cancellazione registro
   • Soggetto attività -> svolge atti d'impresa
     • Rappresentante (in nome e per conto)
   • Principio formale spendita nome
   • Imprenditore occulto (prestanome) + chi realmente interessato

4. Statuto imprenditore commerciale

   • Pubblicità legale -> Registro imprese (dati)
   • Scritture contabili
   • Rappresentanza commerciale -> Institori, Procuratori, Commessi

5) Azienda (2555) → mezzo con cui svolgere attività: insieme di beni

• Trasferimento → forma (validità a prova scritta)
• divieto concorrenza
• successione contratti
• crediti/debiti aziendali
• usufrutto - affitto

6) Segni distintivi

• Ditta (cognome/sigla)
• Insegna
• Marchio → registrato / non registrato

Trasferimento marchio

7) Opere d'ingegno e invenzioni industriali

• Diritti d'autore
• Brevetti
• → sen^za brevetti
• → di prodotto
• → di procedimento
• → derivati

8) Concorrenza

• Norme anti-monopolistiche → intese, restrittive concorrenza
• Concorrenza sleale → abuso posizione dominante, concentrazione
• → limiti azioni concorrenza
• → sanzioni

9) Consorzi tra imprenditori

• Più imprenditori → organizzazione comune
• anti-concorrenziali
• coordinamento o cooperazione

10) Società

• Conferiscono beni per esercizio attività; fine dividere utili
• Conferimento soci → patrimonio sociale → capitale sociale
• → esercizio attività economica → produttiva (società tra professionisti)
• Scopo →
  • Lucrativo
  • Mutualistico
  • Consorzio
  • senza scopo di lucro

Tipi di società

• Società semplice
• → base scopo → lucrativo → oltre
• → mutualistiche/cooperative
• → base personalità giuridica → società →
  • di persone (no pers giuridica) → autonomia patrimoniale imperfetta
• socio → società di diritto familiare, distinti dei soci

Società a Responsabilità Limitata

• SPA ma posizione socio è centrale
• anticostituzione è più semplice e snella (x soci)
• maggior autonomia privata modello funzionale e flessibile per esigenze economiche

Costituzione e Conferimenti

• €₅ a 10.000€ denominazione _SRL
• costituzione tempo indeterminato, possibilità di recedere con preavviso (6 mesi, atto costitutivo, redatto atto pubblico, possibilità anche singolo socio)
• neppure valutazione suscettibile di valutazione economica
• la denaro 25% valutato da un esperto
• su riserva conferire valore gratuitamente con stipula di piazza
• socio che non conferisce --> escluso no conferimenti tutti o cose altrui;

• rimborso finanziamento --> ai soci e postergato rispetto soddisfazione altri creditori

Quote Sociali

• metà _SRL non vi sono azioni
• trasferibili in proporzione alla partecipazione (conferimenti)
• diritti particolari --> amministrazione, controllo
• recesso --> per statuto pubblicazione utile; previsto per legge

• trasferimento quote speciali --> avviene solo con consenso ereditativo
• inter vivos per iscritto con scrittura privata, iscritto registro imprese, annotato libro dei soci
• avviene tra persone volo a chi fatto per primo e era in buona fede
• in caso mortis causa --> libero salvo clausole primitive

Organi Speciali

• assemblea --> soci decidono in merito a ciò che atto costitutivo riserva o degli argomenti sottoposti dal soci:
  • approvazione bilancio e divisione utili
  • nomina amministratori
  • nomina collegio sindacale
  • modifica atto costitutivo
  • modifica oggetto sociale
  (per altre decisioni procedimento più snello, maggioranza 1/2)
• disciplina assemblea:
  • convocazione
  • intervento
  • voto
  • quorum
• invalidità delibere --> non conformi to legge o conflitti di interesse
  • oggetto impossibile o illecito
  > oggetto incompatibilità con attività preso o società

Organo Amministrativo

• sede diversa disposizione, soci restano carica a tempo indeterminato
• per soci _CDA (consiglio di amministrazione)
  • decisioni pre metodo, collegiale
  • pressioni persone singolarmente, disgiuntivo
  in cui vi è argomento e consenso
• invalidità delibere --> voto porta conflitto interesse o danno società
  • rappresentazione
  • responsabilità --> vs società, soci & terzi
    • se responsabilità hanno deciso modo conservarlo
    • singolo socio

Società per Azioni

• Risponde per obbligazioni sociali solo con patrimonio sociale
• Partecipazione soci rappresentata da azioni

Caratteri essenziali:

• Personalità giuridica (Godere piena e perfetta autonomia patrimoniale)
• Responsabilità limitata dei soci (società risp. solo per proprio patrimonio)
• Organizzazione corporativa -> 3 organi: assemblea, CDA, collegio sindacale
• Quote rappresentate da azioni -> SPA grandi dimensioni (azionisti e risparmiatori) -> SPA ristrette (chi amministra è colui che rischia)

Costituzione SPA

1. Stipulazione atto costitutivo -> simultaneo o pubblica sottoscrizione

(dovrà essere indicati generalità dei soci, denominazione, oggetto sociale, ammontare capitale, numero azioni, norme ripartizione, durata società)

Statuto -> redatto accanto atto costitutivo, indica regole funzionamento

• Condizioni -> Capitale > 50000€
• Versamento 25% dei conferimenti in denaro
• Sottoscrizione integrale C.S.

2. Iscrizione registro imprese -> deposito da parte notaio entro 20 gg

Controllo regolarità (compiti dopo stipulazione -> fondatori sono illimitatamente e solidalmente responsabili. Istexi)

3. Nullità SPA -> dopo iscrizione > se nom vi è atto pubblico (difetto oggetto sociale, mancanza denominazione, conferimenti, oggetto)

Dichiarazione nullità -> Non pregiudica efficacia atti compiuti in nome società -> i soci non ancora liberati

• Imprescrittibile -> Opera per futuro e determina scioglimento società -> isercitabile da chiunque -> sondio unico caso con riforma per eliminazione ed è stessa iscritta nel registro imprese

SPA Unipersonale -> Dopo riforma 2003 -> Possibilità unico socio fondatore

• ((compimento)) confumenti -> risponda per patrimonio con deroga
• Costituzione (luogo adatto)
• Trasparenza (indicare che si è unici soci)
• Rapporto societario eccezioni
• Ispezioni