Bilancio consolidato (teoria)

14 Settembre 2015 - Bilancio consolidato

Lezione del professor Biancone

Cos’è il bilancio?

È il documento che rappresenta la situazione economica, finanziaria e patrimoniale di un’impresa a una certa data. Ma il prof. Biancone dice che nel momento in cui c’è un gruppo aziendale, il bilancio non serve a nulla, bisogna buttarlo nel cestino.

Esempio di gruppo aziendale

Esempio: c’è un gruppo fatto da una holding H e due società A e B che appartengono al gruppo. A e B sono controllate direttamente da H. (vedi disegno pag. 1 appunti)

Il lettore del bilancio si pone delle domande (il lettore ufficiale è il creditore che deve essere garantito applicando il principio della prudenza). Il creditore principale di un’impresa è la banca, poi ci sono gli investitori (vogliono vedere il profitto, dividendi).

Interdipendenza tra le società

A quale delle 3 società il responsabile di banca presterebbe volentieri il denaro? (vedi schemi c7e pag. 1 appunti) Si presta volentieri a chi va bene: ma tutte (H, A e B) hanno 0 di utile! Non si presta volentieri a nessuno sulla base degli indicatori sintetici che abbiamo. Tuttavia, una situazione così non capiterà mai perché queste 3 società non sono indipendenti, ma interdipendenti fra loro ‐> ci sarà cosmesi di bilancio: attraverso operazioni inter‐company il reddito viene spostato da una parte all’altra.

Generalmente alcune funzioni sono accentrate e ricaricate sulle diverse società con dei rapporti di servizi. La capogruppo gestisce diverse cose e fattura alle altre dei servizi di consulenza ‐> rapporti stabili che possono essere fisiologici o patologici.

Operazioni intercompany

Esempio: ho bisogno di soldi e so che se vado con A, B o H non mi presteranno nulla. Perciò invento una prestazione di servizi tra A e H per 50 ‐> cambia il risultato d’esercizio e in banca ci va H che avrà 50 di utile. (vedi schema c/e appunti pag. 1)

La prestazione di servizi avrà caratteristiche che permettono di spostare il reddito da una parte all’altra (potrebbe essere intangibile e non aver bisogno di documentazione).

Questi sono i motivi per cui quando una società appartiene ad un gruppo il bilancio d’esercizio è carta straccia ‐> può essere il risultato di un’economia riflessa. La banca allora chiederà anche il bilancio di A. Così si inizia a vedere che una va bene e l’altra va male, quindi mediamente fanno schifo tutte e due.

Questo era un esempio di gioco a somma 0 (l’utile di uno diventa la perdita dell’altro).

Cessione di un terreno

Proviamo ora a contabilizzare la cessione di un terreno tra A e B. (vedi appunti pag. 1) Costo storico del terreno in capo ad A=30 Prezzo di vendita del terreno a B=100 Nel bilancio di B non cambierà nulla perché il terreno è un investimento! Non va in c/e.

A realizza una plusvalenza di 70, è un gioco a somma positiva. Per questo i bilanci delle singole società sono carta straccia, possono essere guardati per altri fini (imposte, dividendi da distribuire, …) ma non per verificare l’equilibrio della situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

Le motivazioni dei trasferimenti di reddito sono molte e diverse: ad esempio una società è in un paese a fiscalità privilegiata e paga meno tasse quindi trasferisco parte dell’utile del gruppo ad essa.

Il 70% delle operazioni commerciali al mondo sono infragruppo, per questo il transfer pricing è importante! Bisogna perciò avere ben presente che la comunicazione economico‐finanziaria reale è quella infragruppo.

Il bilancio consolidato

Il bilancio consolidato non serve a 2 cose: ‐ pagare i dividendi (perché non c’è un socio del gruppo) ‐> l’azionista è azionista della capogruppo, quindi i dividendi verranno distribuiti sulla base del bilancio della capogruppo ‐ pagare le imposte Il consolidato fiscale non ha nulla in comune con il bilancio consolidato, posso avere uno e non l’altro.

Il consolidato fiscale è uno strumento fatto dal legislatore al solo scopo di avere meno interlocutori (riducendo il numero dei soggetti che versano le imposte).

Contenuti del bilancio consolidato

Esso è il bilancio di un gruppo ed ha l’obiettivo di offrire la comunicazione finanziaria del gruppo come se fosse un unico soggetto. Nel nostro ordinamento è un documento aggiuntivo: la capogruppo oltre al bilancio d’esercizio fa il consolidato (non è sostitutivo).

In altri ordinamenti come quello degli USA invece basta il consolidato e tutto il resto sono solo report (prevalenza della sostanza rispetto la forma).

Esempio: se lavori in FCA ci sarà un gruppo di persone che si occupa del consolidato IAS/IFRS ed altri gruppi di persone che faranno i bilanci delle singole società.

Differenze tra il bilancio della capogruppo e il consolidato

• Il consolidato è più grande (totale attivo) perché include tutte le società che rientrano nell’area di consolidamento.
• Nel bilancio della capogruppo ci sono gli investimenti nelle partecipate (partecipazioni in imprese controllate).

Sia le holding finanziarie (pure) che operative hanno sempre delle partecipazioni nel loro bilancio d’esercizio. Il bilancio consolidato invece cancella le partecipazioni perché contiene tutte le attività, passività, ricavi e costi di tutte le imprese dell’area di consolidamento. Quindi se un bilancio contiene partecipazioni di controllo non può essere consolidato!

21 Settembre 2015 - Lezione del professor Biancone

Discussione caso Goodfood (appunti Silvia) Obiettivo: trovare la miglior soluzione possibile Riassunto Fare riferimento al caso/allegato/documentazione (non essere ripetitivi) Individuazione problema ‐> 2 posizioni contrapposte: ‐ Management Goodfood ‐ Management RiskNull Elementi rilevanti Driver per decidere se vendere o tenere

1. Performance della cessione ‐> non è detto che sia il 1° driver ‐> conviene cedere? [1) cedo/non cedo, la risposta è sempre sì *]
2. Se sì (conviene cedere) ‐> performance del risultato di concambio ‐> qual è la contropartita migliore? Quale mi dà il risultato migliore in termini di valore attuale?
3. Grado di liquidità ‐> se voglio liquidità a breve scelgo denaro contante, sennò una delle altre possibilità [2) se la metto come 2^ scarto ciò che non è contante]
4. Composizione portafoglio azionario RiskNull
5. Responsabilità sociale (es. mantenimento del management GoodFood) ‐> la società che acquisisce potrebbe decidere di mandare a casa tutti!
6. Integrazione orizzontale, economie di scala e vantaggio competitivo
7. Sostenibilità del piano GoodFood
8. Affidabilità del gruppo nordamericano ‐> devo credere alla proposta che viene fatta? Oppure performance del gruppo alla luce della contropartita in azioni [Ordine di importanza: se l’elemento rilevante fosse il portafoglio ‐> l’obiettivo sarebbe esserci in ogni business, ma con partecipazioni di controllo scarterei qualcuna delle opzioni]

* Se mettono come primo elemento la performance della cessione decidono di cedere ‐> ciascuna delle contropartite ha performance > 60% Se non scegliessi le azioni del gruppo nordamericano come contropartita non sarei vincolato dall’affidabilità del gruppo. Acquisizione della società Luxury potrebbe dare vantaggi competitivi. Scelta: vendere ‐> piano d’azione: cosa si fa in caso di cessione? Noi siamo il CdA di RiskNull ‐> abbiamo deliberato la cessione.

Qual è l’asset principale che vendo (settore food&beverage)? Due diligence ‐> contratti per cessione marchi. I soci che fanno?

Discussione caso Goodfood (appunti Linda)

Gli azionisti di GoodFood sono per il 90% rappresentati dal Fondo di Investimento RiskNull, che ha un management con il mandato di gestire i soldi. Il management di GoodFood non deve chiedere al Fondo di Investimento RiskNull il permesso per il proprio operato perché opera in modo autonomo per quanto riguarda le scelte operative (ad esempio acquisire società).

Quali attori intervengono nel mercato di cessione/acquisizione dell’azienda? Situazione del consolidato pre‐cessione e post‐cessione. Piano d’azione Come avviene l’accettazione della proposta di essere acquisiti? Siamo dal punto di vista del CdA del Fondo RiskNull ‐> due diligence per vendere il marchio (verifica e scrittura del contratto); valutazione complessiva anche con i soci di minoranza; analisi delle clausole del contratto; … Con questo caso siamo più o meno vicini alle tecniche di consolidamento.

Riassunto

Compro/non compro/ cosa compro? Mi faccio comprare/rimango così? ‐> Tutto quello che non c’è nel riassunto non lo posso usare dopo nel giudizio. Acquisire ‐> India: ‐ tasso di crescita alto ‐ rete di distribuzione (utile per la lentezza rispetto ai nostri paesi di distribuzione) ‐ alto ROE ‐ investimento di ammodernamento di 12 mln ma buon fatturato di 35.000

Farsi acquisire: ‐ terza soluzione ‐ 25 mln + eventuali 70 mln se vendo [Vedi organigrammi pag. 2 appunti]

25 Settembre 2015 - Lezione del professor Biancone

STUDIARE BENE (PROPEDEUTICO AL CORSO): ‐ PRINCIPI GENERALI DEGLI IAS ‐ IFRS 13 (fair value) ‐ IAS 36 (impairment test)

Generalmente un gruppo aziendale è un’entità di dimensione molto superiore alla singola azienda. La differenza tra il bilancio consolidato ed il bilancio d’esercizio di una singola società è data dalla dimensione. Il bilancio consolidato ed il gruppo sono collegati alla crescita dimensionale dell’azienda ‐> tema che appassiona chi si occupa di finanza (financial management) poiché la domanda base è “quale deve essere la dimensione aziendale?”.

Fonti

Il 91% delle imprese in Italia (in totale 4,5 mln) sono imprese con < 9 dipendenti ‐> forte parcellizzazione dell’attività produttiva. Le dimensioni delle impresa sono legate ad un fenomeno culturale. In Italia l’impresa cresce grazie all’indebitamento perché prevale l’impresa di proprietà familiare ‐> le soluzioni di crescita sono:

• Aumento di capitale Mettere soldi freschi della famiglia o farli mettere ad altri soci. Se non mettessi i soldi io ci sarebbe qualcun altro che rivendicherebbe un po’ di proprietà!
• Indebitamento

Il fenomeno della quotazione in Borsa dovrebbe eliminare un po’ il problema del controllo perché con una % più bassa di controllo mantengo sempre il patrimonio (es. Exor) ‐> si individua facilmente il socio di maggioranza (la famiglia).

Impieghi

Vediamo i 2 modi in cui può avvenire il passaggio da azienda piccola a grande:

1. Per linee interne Tentare di aumentare la mia attività economica (fatturato) con una maggior vendita dei prodotti (es. Ferrero ha sempre fatto nuovi prodotti e pubblicità per vendere in diversi mercati e si è esteso territorialmente tramite società in Cina, Hong Kong, Sudamerica, …)
2. Per linee esterne Attraverso acquisizioni. Esempio: Goodfood ‐> voglio crescere perché ho stimoli di massa critica (nuove sinergie) oppure pressioni da parte dei competitors. Compro il mio concorrente ‐> acquisizione orizzontale. o Esempio: il gruppo Volkswagen è cresciuto con acquisizioni orizzontali comprando Audi, Seat, Skoda, Lamborghini, Porsche, … Compro a monte ed a valle della mia produzione ‐> acquisizione verticale. o Esempi: Fiat ha comprato Magneti Marelli, McDonald compra i franchisee.

Queste acquisizioni in termine tecnico si chiamano aggregazioni aziendali e possono essere fatte con più metodologie. Esempio: Goodfood doveva decidere se acquisire il controllo della società turca o belga con un concambio in denaro. Questo di solito avviene quando acquisisco aziende o gruppi che voglio mantenere tali perché mi interessa la riconoscibilità del marchio/prodotti o svilupparmi senza perdere l’avviamento.

Esempio: Heineken ha acquisito Moretti e tiene distinti i brand perché chi vuole comprare la birra italiana compra Moretti che in realtà fa parte del gruppo olandese. La fusione permette di non pagare in denaro la partecipazione.

Esempio: concambio offerto dall’investitore americano a RiskNull per avere il controllo di Goodfood (merge).

Spin‐off: scorporo una parte della mia azienda che va in pancia ad un’altra società.

Sono tutte operazioni di aggregazione che si distinguono per la modalità tecnico‐giuridica con cui si realizzano. L’aspetto giuridico è importante: bisogna conoscere il diritto commerciale dei paesi in cui avviene l’operazione. In ottica di principi internazionali le aggregazioni aziendali si chiamano business combinations (IFRS 3).

IFRS 3 non fa distinzione sulla metodologia tecnica di aggregazione ‐> vale per 150 paesi nel mondo, viaggia sopra tutte le normative locali. IFRS 3 spiega come contabilizzare le aggregazioni aziendali nel bilancio consolidato ‐> presente solo se c’è una società che ne controlla un’altra.

Il bilancio consolidato è disciplinato dall’IFRS 10 (spiega come redigerlo).

Pensiamo a cosa significa che una società ne compra un’altra in un’ottica IAS ‐> IFRS 3 (indipendentemente dal tipo di operazione). Vedremo soprattutto operazioni di acquisto di partecipazioni di controllo.

IFRS 3: le aggregazioni aziendali devono seguire la procedura “acquisition method”. L’acquirente deve rilevare tutto ciò che fa con regole stringenti ‐> ottica di creare un percorso comune per tutte le acquisizioni.

Acquisizione e crescita per acquisizioni

Ogni anno ogni gruppo fa molte acquisizioni: la crescita per acquisizioni è frequente perché è più facile e veloce delle linee interne (per spingere le vendite ci metterei molto di più). Esempio: costruendo una filiale da zero le banche ci metterebbero molto per crescere, quindi fanno acquisizioni frequenti ‐> acquistano i locali, il personale e gli assets o rami d’azienda (più filiali sul territorio).

“Acquisizione” è un termine più ampio di “acquisto”. In passato IFRS 3 prevedeva il purchase method: comperare pagando un corrispettivo. L’acquisition method è più ampio perché posso ottenere il controllo senza pagare un corrispettivo. Esempio: franchising ‐> contratto con cui acquisisco il franchisee.

L’acquisition method è articolato in fasi, ma prima bisogna individuare il soggetto acquirente che può non essere immediatamente visibile. Esempio: Intesa‐San Paolo nel 2007 hanno effettuato una fusione. Chi ha comprato chi? Bisogna identificarlo per determinare chi applica l’acquisition method.

Fasi dell'acquisition method

1) Data di acquisizione del controllo

È importante perché a questa data dobbiamo congelare i valori. A volte non è semplice perché ci sono operazioni variegate o step acquisitions (es. compro il 10% poi arrivo piano piano al 50%). Gli adempimenti contabili avranno luogo solo quando acquisisco il controllo.

2) Corrispettivo per l’acquisizione

Può essere in denaro o di altra natura (es. permuta di aziende). Esempio: Goodfood, l’investitore americano come corrispettivo offriva delle azioni. Potrei dare come corrispettivo delle azioni della mia azienda o fare un aumento di capitale (bisogna capire quanto valgono).

3) Capire cosa sto comperando (rilevazione e valutazione di attività, passività ed interessi non di controllo)

C’è un processo di due diligence precedente. Esempio: prima di comprare una macchina usata chiediamo ad un meccanico di farci una perizia. Questa è la due diligence ‐> esperto che verifica lo stato di usura. Si fa prima dell’acquisto perché serve anche per la seconda fase (definire il corrispettivo).

ATTENZIONE: quando divento proprietario sono responsabile delle pendenze dell’azienda acquisita. Ci sarà: due diligence fiscale (verifica del pagamento delle imposte) o due diligence ambientale e per la sicurezza sul lavoro o due diligence di tutti gli assets (capire quali sono e quanto valgono i beni mobili ed immobili o e soprattutto gli intangibles).

Nel mondo c’è capacità produttiva in eccesso quindi compro un’azienda per ottenere un mercato ‐> devo capire quali sono i suoi intangibles. Gli intangibles comprati dai gruppi spesso valgono l’80% di quello che acquisiscono (si compra soprattutto aria).

La due diligence è una disciplina molto complessa che riguarda soprattutto elementi intangibili (es. verificare che un marchio che acquisisco sia effettivamente registrato in vari stati come mi è stato detto). La due diligence è svolta da società di consulenza/revisione o studi legali che si occupano di marchi e brevetti. Quando compriamo abbiamo bisogno di garanzia.

I passaggi sono due: rilevazione (inventario) o valutazione (attribuire un valore) ‐> IRFS 13 (fair value).

4) Rilevazione e misurazione dell’avviamento/utile da buon affare

È il maggior prezzo che pago rispetto al valore di ciò che sto comperando, è intangibile. IMPORTANTE: si può iscrivere solo in caso di acquisizione. Esempio: voglio comprare il bar dell’università. Il prezzo richiesto è superiore al valore degli assets perché sto comprando degli assets organizzati che danno una redditività superiore rispetto a quella che mi darebbero se non fossero organizzati. Pago di più per la posizione ‐> maggior valore rispetto posizionare da un’altra parte il bancone e la macchina del caffè. Il barista non può iscrivere l’avviamento nelle attività ‐> lo iscrive solo se q