Appunti tecnica professionale I

Valore economico della Conferitaria

A BValori contabili 1000 CS 3000Rivalutazione 100 Riserve 200Avviamento 100 AvviamentoNetto Conferimento 1200 Valore economico della Conferitaria 3200Si arriva a stimare un valore economico della conferitaria pari a 3200. In questo caso è possibile vedere che, non avendo nessun valore a titolo di avviamento il capitale economico della conferitaria (B) coincide con il capitale di funzionamento.

Dobbiamo arrivare a determinare il valore economico unitario delle azioni della conferitaria e ci si arriverà rapportando il valore economico complessivo della conferitaria per il numero delle azioni pre-aumento (3200/3000=1,067), Ciò significa che l'azione della società conferitaria in termini economici vale 1,067.

Per determinare il numero di azioni che la società conferitaria dovrai mettere a favore della società conferente si esegue il rapporto tra il valore economico del ramo da conferire e il valore economico unitario dell'azione della

conferitaria (1200/1,067= 1125). Dunque, a fronte dell'apporto di un ramo con valore economico 1200 la società conferitaria dovrà aumentare il proprio capitale di 1125 azioni che avendo VN = 1, corrisponde ad un aumento di capitale di 1250 euro. Anche in questo caso è possibile trovare uno sbilanciamento (1200-1125=75) In quanto la società conferitaria aumenterà il capitale sociale di 1125 nonostante il valore del ramo conferito sia di 1200, questa differenza di 75 rappresenta la riserva sovrapprezzo. Tale riserva in questo caso è minore rispetto all'esempio 1, in quanto il capitale economico della società conferitaria è minore rispetto al capitale economico della conferitaria visto nell'esempio uno. Quello che dobbiamo chiederci è come sono i pesi post operazione nella conferitaria. La conferente avrà in questo secondo caso una partecipazione maggiore nella conferitaria perché il rapporto tra il ramoconferito e quello già esistente è più alto e si arriva dunque a determinare il peso di A nella società conferitaria post operazione che sarà del 27,27%. (1125/4125). ESEMPIO 3 A B Valori contabili 1000 CS 3000 Rivalutazione 100 Riserve 200 Avviamento 100 Avviamento -200 Netto Conferimento 1200 Valore economico della Conferitaria 3000 A -> ramo oggetto di scorporo; B -> società conferitaria. Anche in questo caso il capitale sociale della società conferitaria pre-operazione è di 3000 euro e il VN della singola azione è di 1 euro, dunque il numero delle azioni sarà di 3000. In questo terzo caso la stima del capitale economico della conferitaria porta alla determinazione di un avviamento negativo, per effetto del quale, il valore delle riserve pre operazione si azzera, ed il capitale economico coincide con il capitale sociale. Determinando il valore economico unitario dell'azione scopriamo che questo è pari a 1 in quanto si.

Rapporta il valore economico (3000) con il numero di azioni preesistenti (3000). Rapportando il valore economico del ramo con il valore economico unitario dell'azione scopriamo una perfetta identità tra il numero di azioni emesse e il valore economico del ramo conferito, ovvero essendo il valore del netto conferimento pari a 1200, e essendo il valore economico unitario dell'azione pari a 1, l'aumento di capitale necessario sarà di 1200, si emetteranno dunque 1200 azioni con valore nominale 1 a fronte del conferimento, ed in questo caso non vi sarà riserva sovrapprezzo. Il peso che la conferente avrà nella conferitaria sarà maggiore rispetto ai casi precedenti in quanto il capitale economico della conferitaria è minore rispetto ai casi precedenti.

30 Valore ec. Conferitaria % vecchi soci Conferit. % nuovi soci conferit. sovrapprezzo

Esempio 1 3600 75% 25% 200

Esempio 2 3200 72,23% 27,27% 75

Esempio 3 3000 71,43% 28,57% -

Effetti contabili

capo alla conferente: L'operazione di conferimento prevede come tratto caratteristico lo scorporo del ramo al fine di stralciare del patrimonio della conferente attivo e il passivo relativi a quel ramo, inserendo una voce sintetica di partecipazione a seguito dell'operazione. Vi è dunque una variazione del capitale della conferente e, per effetto del conferimento, emergono dei plusvalori latenti rispetto a quelli riflessi nella contabilità della conferente pre-operazione. Se lo stralcio avviene a valore contabile più alto, si scrive un'attività ad un valore più alto; se più basso, si rileva una differenza da conferimento. Inoltre, se la partecipazione è maggiore rispetto al patrimonio netto scorporato conferito, si avrà una differenza positiva, il che significa che nel ramo d'azienda conferito erano presenti dei plusvalori latenti non iscritti nel bilancio della conferente, che emergono sulle conseguenze dell'operazione straordinaria. Effetti contabili in: [inserire qui gli effetti contabili]campo la conferitaria: il primo passaggio consiste nel recepire le attività e le passività oggetto del ramo conferito espresso in valori correnti. Dal momento della valutazione del ramo al momento della delibera del conferimento passa del tempo per cui valori potrebbero anche modificarsi e potrebbe innescarsi dunque un meccanismo di conguaglio denaro. Il secondo passaggio consiste nell'aumento di capitale sociale ed infine bisogna riscrivere la riserva sovrapprezzo azioni seesistente. Dal punto di vista fiscale l'operazione viene considerata neutra in quanto i maggiori valori che vengono iscritti hanno efficacia solo contabile. LA CESSIONE D'AZIENDA/RAMO Il passaggio di un ramo di azienda ad un altro patrimonio può avvenire anche attraverso un'operazione di cessione. Ci sono diverse opzioni impostare un trasferimento del genere e sarà poi il professionista a dove scegliere la migliore soluzione seconda delle diverse esigenze delle diverse condizioni in.

Cui si trova ad operare il soggetto. Nella cessione si viene a creare un contratto di cessione, ovvero un contratto di compravendita, dove si devono incontrare due esigenze: quella di chi vuole acquistare e quella di chi vuole vendere. Un'operazione di questo tipo viene regolata in denaro, di conseguenza non vi è un aumento di capitale sociale e non cambia nemmeno la compagine sociale, in quanto il patrimonio netto rimane dunque quantitativamente immutato e si avrà esclusivamente una modifica qualitativa del patrimonio, in quanto entrerà un ramo di azienda ed uscirà del denaro.

Nell'impostare un'operazione di questo genere, il professionista dovrà dunque tenere in considerazione la variabile fiscale, in quanto variabile sensibile: se l'operazione ha rilevanza fiscale, l'amministrazione potrà fare dei controlli. Per questo motivo si introduce un tema di norme e di gestione del rischio fiscale dell'operazione.

Accessione viene considerata.

operazione realizzativa:se un soggetto vende potrebbe realizzare una plusvalenza contabile che entra nel regime della plusvalenza fiscale.normalmente un operazione di questo tipo viene messa in atto con il fine di crescita esterna ovvero di aumento dimensionale.prima di tutto è bene ricordare la nozione d'impresa dato dal codice civile all'articolo due mila 555: imprese e un complesso dibeni organizzati dall imprenditore con il fine di svolgere l'esercizio d'impresa e dunque necessario che ci sia un elemento cheidentifichi tale organizzazione: se prendiamo in considerazione ad esempio del bar è necessario che vi sia una licenza che appaiain bilancio per l'esercizio pubblico altrimenti se ciò non appare si avrà un insieme di beni che non sono da considerarsi organizzatial fine dell'esercizio di impresa in quanto manca in contabilità un elemento che consente l'attività organizzata. lo scopo aziendaledunque

quello di dare un'organizzazione ai beni rendendoli funzionali all'esercizio di impresa. se prendiamo ad esempio un tassista che decide di vendere la sua licenza questo sta cedendo un ramo di azienda in quanto si tratta di un bene essenziale che permette di esercitare attività di impresa

Art.2556 cc- Imprese soggette a registrazione

Per le imprese soggette a registrazione [2195, 2560] i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell'azienda [2565, 2573] devono essere provati per iscritto [2725], salva l'osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda o per la particolare natura del contratto. I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante [2188].

Il contratto per cessione

di ramo di azienda prevede la forma scritta in forma pubblica o scrittura privata autenticata. Per la cessione dei soli beni invece è sufficiente un contratto verbale in quanto non esiste una forma precisa stabilita dalla legge. La forma di stesura del contratto è libera, pertanto anche per la cessione di ramo di azienda si potrebbe fare un contratto con solamente quattro articoli: - Art.1: soggetti coinvolti (acquirente venditore); - Art.2: oggetto della compravendita; - Art.3: condizioni per la compravendita (ad esempio la determinazione del prezzo); - Art.4: articolo residuale (per tutto quanto non espressamente previsto si rimanda alla norma di legge). È dunque necessario che il contratto di cessione venga firmato davanti ad un notaio e che due professionisti prima di dar vita al contratto si confrontino sul corpo di questo. Successivamente il contratto dovrà essere registrato presso il registro delle imprese e tale operazione sarà da notificare al questore.registrare verso l'ufficio fiscale del pagamento dell'imposta di registro. Tra gli articoli prima citati quello che assume più rilevanza è l'articolo due in quanto è necessario che sia descritto analiticamente il perimetro del ramo di azienda che verrà ceduto effettuando dunque un inventario del complesso dei beni ceduti. Determinare in maniera corretta il perimetro è fondamentale anche per il tema delle responsabilità che permarranno in futuro. All'interno del contratto e principalmente nell'articolo tre si cerca di dare corpo al contratto stabilendo determinate clausole e condizioni: Art. 2557 – patto di non concorrenza Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo di 5 anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare clientela dell'azienda ceduta. Nel contratto è anche possibile prevedere un periodo piùlungo o più corto. Si può inoltre prevedere un limite geografico, ovvero il divieto di concorrenza può essere circoscritto ad una determinata zona. Da un punto di vista organizzativo, può essere previsto che colui