Ragioneria - la fusione di società

Per quanto riguarda il procedimento di formazione di tali bilanci di chiusura, nessuna norma di

legge prescrive la loro redazione, ma non sembra ammissibile che un periodo di vita di una società

possa non essere oggetto di rendicontazione e quindi essere dimenticato.

Il bilancio di chiusura rappresenta la sintesi dei valori contabili che vengono trasferiti nella

contabilità della incorporante o della società risultante dalla fusione, e rappresentano pertanto i fatti

di gestione delle società partecipanti alla fusione fino alla data in cui le stesse confluiscono nella

incorporante o nella società risultante dalla fusione.

I criteri di redazione di questi bilanci e situazioni contabili di chiusura dipendono dalla definizione

della data di “efficacia contabile” della fusione.

Nel caso in cui si realizzi una retrodatazione degli effetti contabili ad una data antecedente a quella

in cui si realizzano gli effetti “reali”, i fatti di gestione dell’incorporata per il periodo dall’inizio

dell’esercizio in cui si realizza la fusione fino al momento in cui si verificano gli effetti reali della

rilevati nella contabilità dell’incorporante recependo nella stessa una situazione

fusione sono

contabile riferita a tale periodo e non risulta necessaria la redazione di un bilancio intermedio.

Nel caso in cui gli effetti contabili coincidano con gli effetti reali della fusione, la situazione

contabile della incorporata che viene trasferita nella incorporante è rappresentata da un vero e

proprio bilancio infrannuale che rappresenta i fatti di gestione dell’incorporata dall’inizio

dell’esercizio nel corso del quale è realizzata la fusione fino alla data in cui l’incorporata perde la

propria individualità e confluisce nell’incorporante.

L’art. 2504bis

Primo bilancio successivo alla fusione. che disciplina tale tipo di bilancio sembra

si riferisca al primo bilancio successivo alla conclusione del procedimento di fusione, anche se un

riferimento esplicito a tale bilancio non si riscontra, in quanto parla di “primo bilancio successivo

e tale espressione potrebbe riferirsi sia al primo bilancio di

alla fusione” esercizio sia al bilancio di

apertura.

Tuttavia, va considerato che il primo dei bilanci che la società incorporante redige dopo

l’operazione e prima ancora della conclusione dell’esercizio nel quale essa ha avuto compimento è

unificato dopo l’aggregazione dei patrimoni, che

il bilancio di apertura del complesso aziendale

consiste tecnicamente di una situazione patrimoniale, senza conto economico, e senza nota

Tale bilancio ha solo un’efficacia interna nelle incorporazioni, mentre ha anche una

integrativa. nelle fusioni proprie, in quanto corrisponde all’inventario iniziale dell’impresa, da

valenza esterna

iscrivere nel libro degli inventari. 10

Si tratta quindi di stabilire se è ad esso che la norma fa riferimento, oppure se si riferisce al bilancio

ha avuto compimento l’operazione.

di esercizio in cui

Come è stato rilevato in dottrina, se si trattasse del primo bilancio di esercizio, la cui data di

riferimento di solito è distante vari mesi da quella di completamento del procedimento di fusione, la

norma, richiedendo l’iscrizione delle attività e delle passività ai valori risultanti dalle scritture

1

contabili alla data di efficacia della fusione medesima , sarebbe praticamente inapplicabile nella

generalità dei casi, perché comporterebbe l’iscrizione nel bilancio d’esercizio di saldi contabili

relativi non alla data di chiusura dell’esercizio medesimo, ma ad una data diversa ed antecedente,

con conseguente violazione dei principi di veridicità, correttezza e chiarezza del bilancio.

se per “primo bilancio successivo alla fusione”, si

Gli effetti distorsivi indicati non si producono

intende il bilancio di apertura. dei bilanci che l’incorporante o la nuova società

Tale bilancio costituisce cronologicamente il primo

redigerà dopo il compimento dell’operazione di fusione. Essendo un bilancio iniziale e quindi di

apertura di una nuova contabilità riferita al complesso aziendale unificato, esso viene riferito alle

ore zero del giorno successivo a quello di efficacia della fusione. Si tratta quindi, dei valori

contabili riferiti al medesimo istante: le ore 24 del giorno di efficacia della fusione, che coincidono

con le ore zero del giorno successivo, senza alcuna soluzione di continuità.

Anche se nell’ipotesi che venga attuata la retroattività contabile della fusione, il bilancio di apertura

è redatto con riferimento al giorno successivo alla data in cui si produce l’effetto reale della

fusione.

Fino alla data della sua estinzione, la società incorporata continua a gestire l’impresa e tiene

regolarmente le proprie scritture contabili. I valori risultanti dalle scritture contabili cui fa

riferimento la norma sono i saldi alla data di “compenetrazione” dei due organismi aziendali, che è

della fusione. È a questa data che si verifica l’"immissione” dei saldi

appunto la data di effetto reale

dell’incorporata nella contabilità dell’incorporante ed è a questa medesima data che, in conseguenza

di tale immissione, si vengono a formare gli avanzi e i disavanzi di fusione.

I valori contabili da trasferire nella contabilità della incorporante o della nuova società risultante

dalla fusione sono quelli iscritti, alla data di “estinzione” dell’incorporata, nel bilancio di chiusura

di quest’ultima. Si tratta, in assenza di retrodatazione contabile, di un vero e proprio bilancio

ordinario infrannuale oppure, in caso contrario, di una situazione contabile riferita, anche in questo

caso, alla data di ”estinzione” della società incorporata o fusa.

1 Per data di efficacia della fusione si intende la data in cui si produce l’effetto reale, erga omnes, della fusione; ossia la

in cui è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504, o nelle incorporazioni, la successiva data stabilita

dalle parti. Non può invece essere assunta come tale la data alla quale, ai fini contabili e fiscali, si fanno retroagire gli

effetti fusione, anche perché questa retroattività può mancare e non costituisce un connotato naturale della fusione. 11

A seguito di tutto ciò, i valori contabili delle attività e delle passività che saranno iscritti nel

bilancio di apertura sono gli stessi valori che figurano nel bilancio di chiusura, salve le rettifiche ed

eliminazioni di consolidamento e gli avanzi/disavanzi di fusione.

Consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione. Alla data di effetto della

fusione e di “compenetrazione” o “unificazione” dei patrimoni dell’incorporata e dell’incorporante

occorre procedere all’esecuzione di una serie di operazioni contabili analoghe a quelle del bilancio

consolidato, per eliminare l’eventuale partecipazione dell’incorporante nell’incorporata, se si tratta

di fusione per incorporazione e qualunque sia la percentuale di possesso, e per eliminare i saldi

reciproci dei conti patrimoniali ed economici derivanti da operazioni compiute fra le società

interessate prima di quella data.

Il procedimento di consolidamento è diverso a seconda che sia stata pattuita o meno la

retrodatazione contabile della fusione.

Qualora sia stata pattuita la retroattività contabile, ipotesi applicabile solo nel caso di fusioni per

incorporazione, occorre individuare la data alla quale gli amministratori delle società interessate

hanno convenuto di far risalire l’effetto economico dell’unificazione dei patrimoni e delle gestioni

delle società partecipanti: essa si individua nella data immediatamente successiva a quella di

chiusura dell’ultimo esercizio delle società, se essa è la medesima per tutte le società, oppure nella

data di chiusura dell’ultimo esercizio dell’incorporante che sia più vicina alla data di effetto legale

della fusione, se le date sono diverse.

Se ad esempio, l’incorporante chiude al 30 giugno 2005, l’incorporata al 31 dicembre 2004 ed il

procedimento di fusione si chiude al 1° luglio 2005, la data di effetto contabile non può essere

anteriore al 1° luglio 2005. – 31 luglio 2005, l’incorporata continua a svolgere la propria attività e

Nel periodo 1°luglio 2005

continua a dover osservare gli obblighi di tenuta della contabilità, ma le operazioni di gestione

compiute sono svolte “per conto dell’incorporante” ed i loro effetti patrimoniali e reddituali sono

imputati al bilancio dell’incorporante, la quale sarà anche l’unica titolare del risultato economico

del periodo. – 30 giugno 2005 l’incorporata dovrà

Occorre precisare che per il periodo 1° gennaio 2005

osservare gli obblighi di tenuta della contabilità previste dalle leggi civili, tributarie e sul lavoro e

dovrà redigere un bilancio al 30 giugno 2005 secondo le regole dei bilanci infrannuali.

Alla data in cui si verifica l’effetto legale della fusione, e per il periodo –

1° luglio 2005 31 luglio

2005, non sarà compilato da parte dell’incorporata un vero e proprio bilancio di chiusura, ma più

12

semplicemente una situazione contabile finale e l’incorporante prenderà in carico tutti i saldi

contabili dei conti patrimoniali e reddituali e dei conti di patrimonio netto.

In presenza di retroattività contabile, nella procedura di consolidamento occorre eliminare non solo

i crediti e debiti reciproci e le poste reciproche dei conti d’ordine, ma anche i costi e ricavi e gli utili

e le perdite interni scaturenti dalle operazioni compiute fra incorporante ed incorporata nel

questo perché, in questa ipotesi, manca da un punto di vita sostanziale l’alterità dei

periodo;

soggetti, perché le operazioni sono state compiute dall’incorporata dell’incorporante ed è

per conto

come se quest’ultima avesse operato direttamente.

Occorre inoltre procedere all’eliminazione della partecipazione detenuta dall’incorporante

nell’incorporata, all’eliminazione dei saldi dei conti di patrimonio netto dell’incorporata e

all’eliminazione dei dividendi infragruppo distribuiti nel periodo.

Esaurito il procedimento di consolidamento, i saldi contabili così assestati dell’incorporata saranno

la base per la determinazione della differenza di fusione.

Nel caso in cui non sia stata pattuita la retroattività contabile, la compenetrazione dei patrimoni si

verifica alla data in cui si produce l’effetto legale della fusione e si estinguono le società incorporate

o fuse. In tale ambito è utile distinguere in base alle due tipologie di fusione, per incorporazione e

per unione.

1) Fusione per incorporazione. In questo caso, la società incorporante prenderà in carico le attività

e le passività nonché i saldi dei conti di patrimonio netto, incluso il conto acceso al risultato

economico del periodo infrannuale, così come riportati nel bilancio di chiusura.

Nell’ambito del consolidamento dei saldi contabili, l’incorporante procederà all’eliminazione dei

crediti e debiti reciproci che si estinguono per confusione.

procedere, invece, all’eliminazione delle altre poste reciproche di natura reddituale

Non occorre

derivanti da operazioni compiute nel periodo fra incorporante ed incorporata, né gli eventuali utili e

perdite conseguiti. Infatti, fino alla data di effetto della fusione, incorporante ed incorporata sono

due entità distinte e i ricavi, proventi ed utili scaturenti dalle operazioni compiute fra di loro sono

“realizzati” e figurano distintamente nei rispettivi bilanci. Questo tenendo anche in considerazione

a formare l’utile del periodo dell’incorporata, del quale gli accordi di fusione

che essi concorrono

potrebbero aver contemplato la distribuzione ai soli soci dell’incorporata, senza quindi portarlo ad

aumento del suo patrimonio netto (questo succede soprattutto nel caso di incorporazione di una

società di persone in una società di capitali, dove i soci hanno un vero e proprio “diritto agli utili”).

Se l’incorporata è una società di capitali partecipata dall’incorporante ed ha distribuito dividendi a

13

quest’ultima, l’utile registrato nella contabilità

prima della data di effetto della fusione,

dell’incorporante non è eliminato per la ragione appena detta, mentre saranno eliminati i relativi

crediti e debiti reciproci se il dividendo non è stato ancora corrisposto.

inoltre all’eliminazione della partecipazione nell’incorporata e all’eliminazione dei

Si procederà

saldi dei conti accesi al capitale sociale ed alle riserve.

In questo caso la procedura è analoga a quanto sopra indicato, con l’eccezione

2) Fusione propria.

della partecipazione.

dell’eliminazione

In entrambi i casi 1) e 2) indicati, i saldi così “assestati” saranno la base per la determinazione della

differenza di fusione. Le differenze di fusione sono rappresentate dalle differenze “da

Le differenze di fusione.

concambio” e dalle differenze “da annullamento”.

a) Differenze da concambio. Le differenze da concambio, che si originano nella fusione fra

soggetti indipendenti, non legati da rapporti di partecipazione, sono determinate dalla

di capitale sociale della società incorporante e la quota

differenza fra il valore dell’aumento

di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza dei soci terzi. In particolare,

nel caso in cui il valore dell’aumento del capitale

può emergere disavanzo da concambio

dell’incorporante sia maggiore rispetto alla corrispondente quota di terzi del patrimonio

netto dell’incorporata, oppure un avanzo da concambio nel caso in cui il valore

dell’aumento del capitale dell’incorporante sia minore rispetto alla corrispondente quota di

terzi del patrimonio netto contabile dell’incorporata.

b) Differenze da annullamento. Le differenze da annullamento si originano nella fusione fra

soggetti legati fra loro da legami di partecipazione, e sono originate dalla differenza tra il

valore della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società

incorporante e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza

dell’incorporante. In particolare, se il valore contabile della partecipazione annullata è

alla quota di pertinenza nel patrimonio netto contabile dell’incorporata, la

superiore

differenza costituisce il disavanzo da annullamento; se la differenza è negativa, essa

costituisce l’avanzo da annullamento. Nel caso più semplice, di società incorporante che sia

socio al 100% dell’incorporata, non vi è concambio e non ci sono differenze da concambio.

Quando la partecipazione dell’incorporante nell’incorporata è inferiore al 100%, il

concambio delle azioni o quote si effettua solo per le partecipazioni in possesso dei soci

diversi dall’incorporante. In tale ultima ipotesi si avranno contemporaneamente: un avanzo

14

o disavanzo da annullamento, in relazione alla partecipazione dell’incorporante che viene

tra l’aumento di capitale

annullata; un avanzo o disavanzo da concambio per la differenza

attribuito agli altri soci e la quota del patrimonio netto contabile della società fusa di loro

pertinenza.

Per quanto riguarda la composizione del patrimonio netto contabile dell’incorporata da confrontare

col valore della partecipazione per determinare la differenza da annullamento, occorre considerare

se sia stata pattuita o meno la retrodatazione reddituale e contabile.

Se è stata pattuita la retroattività reddituale e contabile (di solito alla data di inizio dell’esercizio

dell’incorporante nel corso del quale si ha il compimento del procedimento) oppure sia stato

convenuto, con patto parasociale, che l’utile del periodo risultante dal bilancio di chiusura spetti ai

soci dell’incorporata (e dunque esso non può andare ad accrescere il patrimonio di quest’ultima

soli

trasferito all’incorporante), il patrimonio netto è pari a quello risultante dal bilancio dell’ultimo

esercizio anteriore a quello in cui si compie l’operazione, in assenza di operazioni che abbiano

interessato le altre voci del patrimonio netto.

Se non è stata pattuita alcuna retrodatazione reddituale e contabile, e non sia stata prevista la

distribuzione dell’utile del periodo risultante dal bilancio di chiusura, ad esclusivo vantaggio dei

soci della società incorporata, tale risultato va a costituire, insieme al capitale sociale e alle riserve,

l’importo del patrimonio netto contabile alla data di efficacia della fusione, da utilizzare per il

computo del disavanzo o dell’avanzo. Il quarto comma dell’art. 2504bis c.c. dice che “esso

Il trattamento contabile del disavanzo. deve

essere imputato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle società partecipanti alla

2426 ad

fusione e per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal n. 6 dell’art.

avviamento”.

La norma in questione rispecchia il trattamento contabile delle differenze di consolidamento, per le

quali è stabilito che le differenze contabili sono anzitutto imputate, ove possibile, agli elementi

dell’attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento e, se l’imputazione non è

possibile, o se residua una ulteriore differenza, questa è considerata avviamento, iscritta all’attivo

ed ammortizzata ai sensi dell’art. 2426 n. 6) c.c.; se invece non può essere considerata avviamento,

è eliminata dall’attivo, portandola in detrazione dalla “Riserva di consolidamento”; se la Riserva di

consolidamento non esiste o è insufficiente, il Principio contabile 17 prevede che l’importo non

assorbito da tale riserva è imputato al conto economico consolidato. 15

La scelta fra imputazione ad avviamento o la non iscrizione nell’attivo non è discrezionale, ma

dipende dalla natura economica del disavanzo e tenendo conto del principio di prevalenza della

l’avviamento non vi sia o sia di importo inferiore a

sostanza sulla forma. Si ritiene che qualora

quello della differenza residua, l’importo non allocato ad avviamento non possa essere iscritto in

bilancio e debba ricevere il trattamento che è il più consono rispetto alla sua natura economica.

L’individuazione della natura economica delle differenze da

Il disavanzo da annullamento.

annullamento, e la conseguente determinazione del loro corretto trattamento contabile, è tanto più

tra l’acquisizione della

sicura ed affidabile quanto minore è il lasso di tempo che intercorre

partecipazione di controllo e la successiva incorporazione della partecipata.

Se fra le due operazioni passano vari anni, l’individuazione della natura delle differenze di fusione

diviene più difficile, potendo assumere una natura ibrida.

Il disavanzo da annullamento dipende principalmente da una delle seguenti cause:

a) il costo della partecipazione è maggiore del patrimonio netto contabile della partecipata

perché all’atto dell’acquisto della partecipazione si è tenuto conto delle plusvalenze latenti

dei beni e dell’avviamento della partecipata, di entità immateriali non iscritte in bilancio

ecc.), delle sinergie derivanti dall’inserimento della partecipata nel

(marchi, know-how,

gruppo di società che fa capo alla partecipante o di un premio di maggioranza per

l’acquisizione del controllo;

la partecipata, dall’acquisto della partecipazione all’epoca della fusione, ha subito perdite

b) d’esercizio che, non essendo state ritenute “durevoli” non hanno provocato una

corrispondente svalutazione della partecipazione;

il costo pagato a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è stato eccessivo rispetto al

c) valore economico effettivo della medesima, a causa dell’influenza di fattori extraeconomici

di un’impresa concorrente) o perché l’acquisto ha

(ad esempio per assicurarsi il controllo

risentito della maggiore forza contrattuale del venditore;

d) il disavanzo è dovuto ad un cattivo affare.

Se il lasso di tempo fra l’acquisizione della partecipazione e la fusione è ampio, le cause indicate

possono anche combinarsi fra loro, rendendo ancora più complicato risalire alla natura del

disavanzo.

È importante sottolineare come né i maggiori valori delle attività, né l’avviamento possono essere

all’importo di perdite pregresse

iscritti nelle ipotesi in cui il disavanzo corrisponda 16

dell’incorporata “eccesso di costo” nell’acquisto della partecipazione,

o di un perché tale

differenza non rappresenterebbe valori economici effettivamente esistenti e recuperabili con lo

svolgimento della gestione.

di iscrizione dell’avviamento, questo va assoggettato ad ammortamento in conformità

In ipotesi

delle disposizioni dell’art. 2426 n. 6) c.c., per tutta la durata della sua presunta vita utile; inoltre

esso deve essere assoggettato al test di verifica del valore e, ove si manifestino perdite durevoli, il

residuo costo non ancora ammortizzato deve essere ridotto o annullato.

Per la determinazione dei valori correnti delle attività (specialmente degli immobili e delle

partecipazioni) e dell’avviamento, un importante punto di riferimento è costituito dalla relazione

sulla fusione degli amministratori e degli esperti incaricati della valutazione della congruità del

rapporto di cambio e della relazione di stima del professionista incaricato dagli amministratori della

delle società che partecipano all’operazione.

valutazione

Nelle ipotesi in cui il disavanzo da annullamento, in base alla sua origine e natura economica,

o ad un “eccesso esso è eliminato, portandolo a riduzione

corrisponda a perdite pregresse di costo”,

del patrimonio netto post-fusione, compensandolo con una o più riserve o, se questo non è

possibile, imputandolo al conto economico. Non si può invece procedere alla sua iscrizione

all’attivo come una sorta di costo pluriennale da ammortizzare, in quanto esso non corrisponde ad

un elemento patrimoniale fornito di utilità futura.

Il disavanzo da concambio ha un’origine molto diversa da quello da

Il disavanzo da concambio.

annullamento. Innanzitutto questo si può originare sia nella incorporazione che nella fusione

propria.

Come prima evidenziato, esso deriva dalla mancata coincidenza nei rapporti fra valori economici

effettivi e valori contabili dei patrimoni netti delle società interessate e dal rapporto esistente, alla

capitale sociale dell’incorporante e patrimonio netto contabile

data di efficacia della fusione, tra il

dell’incorporata.

Parte della dottrina aziendalistica attribuisce alle differenze da concambio una natura puramente

casuale ed a negare al disavanzo da concambio un significato economico; tuttavia, la tesi secondo la

quale il disavanzo da concambio (anche quando in sostanza è dovuto al maggior apprezzamento del

valore effettivo del patrimonio della società incorporata rispetto ai suoi valori contabili) non possa

a plusvalori latenti esistenti nel patrimonio dell’incorporata

mai corrispondere, neanche in parte, dei

quali si è tenuto conto nel determinare il rapporto di cambio, e quindi, nel determinare l’entità

dell’aumento del capitale dell’incorporante a servizio della fusione, non può essere condivisa. 17

Ci si riferisce in particolar modo a quelle operazioni di fusione fra parti indipendenti in cui il

rapporto di cambio, determinato a seguito di un negoziato fra le parti, esprime effettivamente il

valore economico relativo delle due società interessate. Allora il disavanzo da concambio

del “costo di acquisizione” dell’incorporata ed è

corrisponde, sul piano economico, ad una parte

giustificato da un effettivo maggior valore della incorporata rispetto al suo attivo netto contabile.

Quindi, in applicazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma, il disavanzo da

concambio può essere sostituito dai valori correnti delle attività a passività e/o dall’avviamento

dell’incorporata. In tale ipotesi, al fine di assicurare l’effettività del nuovo capitale sociale, sarà

necessario che venga redatta la relazione di stima del patrimonio della società incorporata ai sensi

dell’art. 2343 c.c., con riferimento alla data di efficacia reale della fusione (ciò conferma che il

concambio è comunque un atto a titolo oneroso, assimilabile al conferimento di beni in aumento del

capitale sociale, aumento riservato al conferente o, nel caso di fusione, riservato ai soci

dell’incorporata).

Perciò, anche il disavanzo da concambio è imputato, ove possibile, prioritariamente agli elementi

dell’attivo e del passivo della società di cui si è acquisito il controllo e solo residualmente, nel

rispetto delle condizioni previste al n. 6) dell’art. 2426, ad avviamento.

Il trattamento contabile dell’avanzo. L’art. 2504bis c.c. quarto comma stabilisce che “se dalla

fusione emerge un avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, oppure, quando sia

dovuto a previsione dei risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.”

Anche per l’avanzo da annullamento è possibile individuare una serie di

Avanzo da annullamento.

cause generatrici, che a distanza di anni possono combinarsi fra loro e rendere difficile

l’attribuzione di una natura economica univoca:

l’acquisto è stato effettuato

a) a condizioni particolarmente vantaggiose; ciò può essere dovuto

all’acquisto in un’asta giudiziaria, nella quale si ha un meccanismo di ribasso progressivo

del prezzo d’asta, oppure ad esigenze di liquidità del venditore che lo inducono a concedere

sconti pur di vendere la partecipazione, ecc.;

nel periodo intercorrente tra l’acquisizione della partecipazione e la data di efficacia della

b) fusione si sono formate riserve di utile nella partecipata, che non hanno comportato un

corrispondente aumento nel valore contabile (costo) della partecipazione (cosa che sarebbe

avvenuta se fosse stata valutata col metodo del patrimonio netto); 18

l’acquisto è stato effettuato prevedendo oneri e perdite future della partecipata o tenendo

c) conto dell’esistenza di un avviamento negativo per insufficiente redditività, che hanno

influito sul prezzo.

In base alle disposizioni dell’art. 2504bis comma 4 c.c., l’avanzo che abbia natura di utile, o che

corrisponda a rivalutazioni dei beni della partecipata, è iscritto in apposita riserva di patrimonio

netto, che assumerà la denominazione di “Riserva avanzo di fusione”.

Al contrario, l’importo che rappresenta il valore attuale di oneri o perdite futuri, o un avviamento

negativo per insufficiente redditività sarà iscritto in un apposito Fondo rischi, che assumerà una

specifica denominazione, come ad esempio “Fondo rischi per oneri e perdite da fusione”. Tale

fondo sarà utilizzato nei successivi esercizi al verificarsi degli oneri, perdite e minori utili previsti.

Sia l’avanzo da concambio che quello da annullamento, quando hanno natura di riserva, possono

essere cumulati ed iscritti in un’unica voce.

L’avanzo da concambio. Come ritenuto dalla dottrina prevalente, l’avanzo da concambio può

rappresentare o una riserva assimilabile alla “Riserva sovrapprezzo azioni” o una generica riserva di

capitale, pertanto l’intero importo dell’avanzo è iscritto in una specifica riserva (“Riserva avanzo di

fusione”) come richiesto dall’art. 2504bis, ove non ricorrano le condizioni per una sua, seppur

iscrizione nel “Fondo rischi per oneri e perdite da fusione”.

parziale,

A differenza di quanto accade nel disavanzo di fusione, nell’ipotesi di avanzo (sia da annullamento

consente l’iscrizione di valori correnti delle attività

che da concambio) la legge non e passività

diversi dai valori contabili, né dell’avviamento: infatti, in ipotesi di valori correnti delle attività

superiori ai valori contabili, se avvenisse una tale iscrizione con emersione di un plusvalore netto,

essa aumenterebbe l’importo dell’avanzo, anziché ridurlo. Inoltre, mentre la sostituzione del

disavanzo con i maggiori valori correnti delle attività (minori valori delle passività) e con

l’avviamento rientra pur sempre nella logica dell’iscrizione di costi “storici” (il costo della

si trasferisce sulle attività e passività della partecipata), nel caso dell’avanzo si

partecipazione

darebbe luogo all’iscrizione di valori correnti svincolati dal costo di acquisto della partecipazione.

Il bilancio di apertura e l’iscrizione delle attività e passività delle società incorporate o fuse. Il

bilancio di apertura consiste in una situazione patrimoniale con valenza esclusivamente interna, che

ha lo scopo di rilevare in modo ordinato le attività e le passività delle società incorporate o fuse alla

efficacia reale, dopo l’esecuzione delle operazioni di consolidamento e dopo aver effettuato

data di

il trattamento contabile degli avanzi e disavanzi di fusione. 19

Esso, una volta redatto, avrà una struttura e composizione che integra quella del bilancio di

relativamente alle voci dell’attivo e del passivo, con la possibilità di iscrivere come voce

chiusura,

nuova e residuale quale avviamento, in sostituzione del disavanzo, da annullamento o da

concambio.

Peraltro, rispetto al bilancio di chiusura “completo” (ossia quello che viene redatto in assenza di

retroattività contabile) non include né il conto economico (perché si tratta di una rilevazione

“una tantum”

patrimoniale straordinaria e non di un bilancio di periodo), né la nota integrativa.

a corredo del bilancio di apertura, la redazione di una “nota esplicativa” che

Si ritiene opportuna,

chiarisca ed illustri i criteri di valutazione delle attività e passività, le rettifiche ed eliminazioni di

consolidamento ed il trattamento contabile degli avanzi e disavanzi di fusione, specie quando viene

iscritto un avviamento.

Particolare importanza assume il bilancio d’apertura nelle fusioni proprie, perché esso rappresenta

per la nuova società che nasce dalla fusione, l’inventario dell’impresa, esponendo anche

iniziale

del capitale sociale (oltre a quello delle eventuali riserve).

l’importo

Le attività e le passività da iscrivere nel bilancio di apertura in sostituzione del disavanzo non sono

solo quelle iscritte nel bilancio di chiusura delle società incorporate o fuse, ma anche le altre attività

e passività (delle sole società incorporate o fuse) effettivamente esistenti alla data di efficacia della

fusione, anche se non distintamente figuranti nel bilancio di chiusura. Ciò vale ovviamente per

l’avviamento ma, ad esempio, anche per gli altri elementi patrimoniali attivi, interamente

ammortizzati ma ancora utilizzati nell’attività produttiva e provvisti di un valore economico

nel bilancio dell’incorporata ma

positivo e per quelle entità immateriali non iscritte iscrivibili in

base alle disposizioni del Codice civile e del Principio contabile 24 (know-how, software, ecc.).

da attribuire alle attività e passività iscritte nel bilancio d’apertura, la

Per quanto riguarda i valori ma ai “valori

norma fa riferimento non ai valori correnti, ai fair value, risultanti dalle scritture

La norma tuttavia non va interpretata in

contabili alla data di efficacia della fusione medesima”.

senso letterale, sia perché sui valori contabili iscritti nel bilancio di chiusura vanno eseguite le

rettifiche ed eliminazioni richieste dalla procedura di consolidamento dei saldi, sia perché in

sia pur nell’ambito di un tetto massimo

presenza di disavanzo di fusione, è possibile iscrivere,

costituito dall’importo del disavanzo, maggiori valori correnti delle attività, minori valori correnti

delle passività e l’avviamento.

Non si ha, quindi, il puro e semplice mantenimento dei medesimi valori contabili ante fusione.

Le attività e passività alle quali si riferisce la norma sono solo quelle delle società incorporate o

non anche le attività e passività dell’incorporante.

fuse, 20

Primo bilancio d’esercizio successivo alla fusione. Nel primo bilancio d’esercizio successivo alla

fusione, per ogni voce dell’attivo e del passivo i singoli conti delle società partecipanti alla fusione

saranno aggregati in un’unica voce di identico contenuto e saranno applicati i medesimi principi di

redazione e valutazione previsti dal Codice civile in materia. Tale aggregazione sarà effettuata

anche per quanto riguarda le voci del conto economico, qualora sia stata prevista la retrodatazione

degli effetti contabili dell’operazione.

Per quanto riguarda i dati comparativi, in caso di fusione per incorporazione saranno indicati i dati

dell’esercizio precedente (anteriore a quello di completamento del procedimento di fusione)

relativamente alla società incorporante, mentre nel caso delle fusioni proprie, nulla verrà esposto

tenuto conto che in tale fattispecie la società risultante dalla fusione è una nuova società.

La fusione inversa. La fusione inversa è una particolare forma di fusione per incorporazione, nella

quale la società partecipata incorpora la società partecipante. Le ipotesi di maggiore interesse sono

quelle in cui la partecipante esercita il controllo sulla partecipata. In tale ambito, si possono

verificare 3 casi:

a) società controllante-incorporata che detiene il 100% della società controllata-incorporante. È

questa l’ipotesi principale di fusione inversa (detta anche “fusione rovesciata”);

b) società controllante-incorporata che detiene una partecipazione di maggioranza non

totalitaria nella società controllata-incorporante;

c) società controllante-incorporata che possiede una partecipazione di controllo non

maggioritario nella società controllata-incorporante.

La fusione inversa ha la medesima disciplina giuridica della fusione diretta; tuttavia, essa presenta

alcuni problemi peculiari (specie in tema di utilizzo delle azioni della controllata-incorporante

possedute dalla controllante-incorporata e di valutazione delle attività e passività della controllata-

incorporante).

Le ragioni economiche per cui due società possono voler procedere ad una fusione inversa possono

essere varie: di solito si tratta dell’ottenimento di risparmi di natura economica, se per esempio alla

società controllata facciano capo rapporti giuridici o beni la cui trasferibilità risulti onerosa,

difficoltosa o impossibile.

Gli aspetti civilistici e procedurali sono gli stessi trattati in tema di fusione per incorporazione o per

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