Appunti personali di bilancio consolidato Lezioni 11-19

Lezione 11 (Biancone)

Caso GoodFood

Tema = vendiamo? A quale corrispettivo? Obiettivo = ragionare sulla metodologia

Riassunto del caso = c’è un fondo che ha acquistato il 90% dell’azienda GoodFood. Il restante 10% delle azioni resta a capo dei vecchi soci, una famiglia. Il fondo RiskNull è un fondo diversificato in diversi settori. Caso ambientato probabilmente nel 2013. Il fondo riceve un’offerta da un istituto americano per l’acquisto dell’80% di GoodFood.

Problema e decisioni del Consiglio di Amministrazione

Problema = nell’attività del fondo RiskNull, il Consiglio di Amministrazione deve decidere se vendere o no l’80% delle quote alla società americana e, in caso positivo, scegliere quale delle tre alternative, altrimenti, in caso negativo, quale azienda acquisire considerando le limitate risorse finanziarie (e considerando che l’obiettivo strategico della GoodFood è quello di crescere annualmente per vie esterne).

Il Consiglio di Amministrazione decide gli investimenti ed i disinvestimenti perché ha il mandato: i soci non sono chiamati in causa. Per risolvere un problema bisogna individuare chi ha la responsabilità in merito allo stesso per evitare dei conflitti di competenza. In questo caso il controllo ce l’ha il fondo RiskNull e non i soci dello stesso: il Consiglio di Amministrazione è il soggetto che deve decidere se vendere o no, non sono i soci stessi che devono decidere.

Elementi rilevanti

Bisogna individuare quali sono gli elementi che permettono di prendere una decisione. Nel riassunto, invece, ci sono tutte le informazioni utili per prendere delle decisioni. Bisogna analizzare quali sono gli elementi che fanno prendere la decisione. Un elemento è la performance della cessione o meno, perciò definire un elemento soglia per il quale l’operazione deve essere profittevole almeno in parte.

• Devo guadagnare almeno il 60% (performance dell’operazione)
• Composizione del portafoglio → equilibrio del portafoglio di investimento
• Durata media dell’investimento almeno pari a 6 anni
• Possibilità di avere contanti, quindi liquidità
• Possibilità di sostenere il piano di crescita di GoodFood senza aumenti di capitale

Questi sono gli elementi rilevanti, ma bisogna metterli in ordine gerarchico. La gerarchia sarà l’elemento che determinerà la scelta. Qual è la gerarchia? Essa è un elemento soggettivo. La definizione degli elementi importanti ci porta alla soluzione e non il contrario.

Decisione di vendita e piano d'azione

Si è deciso di vendere con concambio di un po’ di soldi e un po’ di azioni: si è deciso di vendere e non di continuare ad investire in GoodFood sia perché i profitti sono in tutte le opzioni superiori del 60%, sia perché l’investimento in un arco temporale di sei anni, sia per via del piano d’azione (come rendiamo operativa la nostra decisione?).

Piano d’azione: come devo investire? Cosa dobbiamo vendere? Si pensa che sia meglio non vendere il 10% della società quotata.

Elemento importante: Quanto vale il 10% di una società non quotata? Se vendo il controllo, ma non la totalità bisognerà fare attenzione alle clausole di vendita: ci interessa la possibilità di rivendere a determinati valori la quota. I soci di minoranza di una quotata possono vendere la loro parte sul mercato ai prezzi di mercato; i soci di minoranza di una società che ha un proprietario potranno vendere la loro parte solamente a determinati prezzi prestabiliti.

Correzione Esercitazioni

Esercitazione 3

Società che ha acquisito un’altra società: in pancia alla capogruppo si trova la partecipazione della società acquisita.

• Identificazione della data di acquisizione del controllo = 31/12
• Identificazione del corrispettivo = 10.000 (come riportato nello stato patrimoniale della capogruppo)
• Valutazione e rivalutazione delle attività, delle passività = in questo caso non ci differenze; i valori contabili corrispondono ai valori ricavati con il fair value. Si ottiene così un valore delle attività nette pari ad 8.000 (4.500+9.500-6.000)

• Determinazione del goodwill o dell’eccedenza negativa = in questo caso si ha un goodwill pari a 2.000, trovato facendo la differenza tra il corrispettivo pagato ed il valore delle attività nette, ossia 10.000 – 8.000. Tale valore viene poi iscritto nello stato patrimoniale consolidato.

Nello stato patrimoniale consolidato si trovano i valori della società capogruppo tranne le partecipazioni, le attività e le passività sommate tra capogruppo e il fair value al momento dell’acquisizione (in questo caso non vi sono disallineamenti), il patrimonio netto della capogruppo (qui è il 100%, quindi non vi sono interessi di minoranza), somma delle passività.

Allocazione del goodwill alle diverse CGU. Non ci vengono fornite informazioni perciò si lascia in sospeso questa fase.

Correzione Esercitazione 4

Situazione simile alla precedente, unica differenza l’esistenza di valori di fair value diversi dai valori contabili: situazione più naturale. Bisogna mettere in evidenza e rappresentare all’interno del bilancio consolidato al momento dell’acquisizione del controllo il fair value.

• Determinazione della data di acquisizione del controllo = 31/12
• Determinazione del corrispettivo = 15.000

Valutazione e rivalutazione delle attività, passività:

Nota Bene: Nel 900 di disallineamento delle passività si trova la fiscalità differita: essa è pari al 30% di 2.000 (600) ed al 30% di 1.000 (300), per un totale di 900.

• Determinazione del goodwill o dell’eventuale eccedenza negativa. Anche in questo caso troveremo: corrispettivo 15.000 - FV Parte di terzi 0 (perché partecipazione totalitaria) - FV delle attività nette 12.100 (dato da: 2.000+7.000+9.000 – 5.900) = 2.900

In questo caso ci troviamo perciò di fronte ad un goodwill pari a 2.900.

Nota Bene: Nel momento dell’acquisizione del controllo mettiamo i valori al fair value al momento dell’acquisizione del controllo. Questo significa che nel momento del primo acquisto bisogna rigenerare i valori come se fosse un acquisto da un fornitore esterno, quindi ai valori del fair value. Il patrimonio netto è solo quello della capogruppo, mentre le passività contengono, oltre a quelle della società acquisita, anche i debiti dovuti alla fiscalità differita.

Correzione Esercitazione 5

L’aspetto importante in questa fase è capire il motivo delle situazioni che accadono: perché i brevetti valgono di più? Perché questi sono stati costruiti internamente, spese di ricerca e sviluppo oppure i marchi. Gli investimenti immobiliari possono essere valorizzati o al costo o al fair value (IAS 40): se sono valorizzati al costo si può trovare un disallineamento; caso non presente nella situazione in cui gli stessi vengono valorizzati direttamente dal gruppo al fair value.

Nota Bene: Le rimanenze, invece, valgono di meno (ci sono le imposte anticipate che devono essere iscritte perché queste valgono di meno, quindi devo compensare): questa situazione potrebbe succedere nel caso in cui si hanno dei valori contabili che sono allineati con i criteri di valutazione, però sono diversi da quelli che attribuisco (ad esempio nel caso in cui il magazzino sia sopravalutato).

• Determinazione della data di acquisizione del controllo = 31/12
• Determinazione del corrispettivo = 100.000

Valutazione e rivalutazione delle attività, passività:

Il fair value delle attività nette è pari a 81.200, comprensivo del fondo di imposte differite pari a 5.100 (30% di 17.000 – brevetti, investimenti immobiliari, immobili impianti e macchinari) e delle attività per imposte anticipate pari a 300 (30% di 1.000- rimanenze).

• Determinazione del goodwill. 110.000 – 81.200 = 18.800

Correzione Esercitazione 6

Esercitazione che sarà ripresa successivamente poiché la data di acquisizione del controllo è al 28/3 e non al 31/12.

• Determinazione della data di acquisizione del controllo = 28/3
• Determinazione del corrispettivo = 60.000

Valutazione e rivalutazione delle attività e delle passività:

Il fair value delle attività nette è pari a 63.500. (Le attività per imposte anticipate sono state calcolate applicando l’aliquota del 30% ai disallineamenti negativi, ossia il 30% di 11.000 Il fondo imposte differite, invece, è stato calcolato applicando l’aliquota del 30% ai disallineamenti positivi, ossia il 30% di 16.000 (dato da 10.000+6.000)).

• Determinazione del goodwill o dell’eventuale eccedenza negativa. 60.000 – 63.500 = (3.500)

Siamo in presenza, in questo caso, di un’eccedenza negativa. Quest’ultima sarà rappresentata in bilancio consolidato: nello stato patrimoniale avremo la somma dei valori storici della capogruppo ed i valori al fair value nel momento dell’acquisizione della società acquisita; nel conto economico si troverà un utile da aggregazione che dovrà poi essere riportata anche nel patrimonio netto, nello stato patrimoniale.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Lezione 12 (Cisi)

Reporting entity

C’è una o più reporting entity? Più di una. Quella più evidente è quella rappresentata all’interno del cerchio arancione. La Holding, in questa reporting entity, sarebbe F. Si dà per buono che tutte le percentuali rappresentate siano di controllo. Un’altra reporting entity in termini di quantità è quella rappresentata nel disegno blu. Un’ultima reporting entity è quella rappresentata dal cerchio giallo. Queste sono classificate in ordine di grandezza.

La prima, F-Z-V-T-R-M-U non evidenzia l’utilizzo del metodo del patrimonio netto perché ha partecipazioni di collegamento o di joint venture (dove c’è un’influenza notevole o un controllo congiunto): in questo caso ci sono solo partecipazioni di controllo. Nella reporting entity G-D-K S non verrà valutata, essa non fa parte del mondo del consolidamento: eventualmente sarà Q ad essere valutata con il metodo equity considerandola come una joint venture. S, infatti, non sarà proprio presente: essa non è una controllata esclusa, essa è proprio fuori da qualunque rapporto partecipativo.

Nella reporting entity H-A, A sicuramente è controllata, G può essere valutata ad equity (perché si candida ad essere una joint venture), W sarà valutata al costo (al massimo fair value se fosse quotata), L sarà valutata anch’essa all’equity, N è al 46% partecipata dalla reporting entity (H detiene direttamente il 23%, H detiene indirettamente tramite A il 23%) e anch’essa sarà valutata al metodo dell’equity. Anche F sarà valutata nel bilancio della reporting entity H-A e anch’essa attraverso il metodo dell’equity. L’unica società che non rientra in nessuno dei tre bilanci consolidati è S.

Nel bilancio separato di H le partecipazioni in N, A, G,W,L si tolgono? H fa un bilancio separato perché fa un bilancio consolidato. Nel bilancio separato H userà o il fair value o il costo o il metodo equity per valutare le partecipazioni che nel consolidato sono valutate con il metodo equity. A, che è integrata integralmente, potrà anch’essa essere valutata nel bilancio separato con uno dei tre metodi previsti. W, partecipazione minoritaria (investimento finanziario), può essere valutata o al costo o al fair value.

Riassumendo: ci sono tre reporting entity; l’unica società esclusa è S.

Informazioni aggiuntive

1. N è una società quotata in Borsa: questo significa che comunque in ogni caso essa diventerà una reporting entity per conto suo. È vero che qualcuno l’avrebbe controllata, ma in quanto quotata nel mondo IAS/IFRS deve comunque fare un suo bilancio consolidato seguendo gli IAS/IFRS. Essa non controlla nessuno: N ha solo il 13% di Z; quest’ultima sarà valutata con il metodo equity, se definisce un’influenza notevole. Nel caso in cui, invece, N definisse solamente Z come un investimento finanziario allora tale partecipazione sarebbe da valutare o al costo o al fair value. N farà un bilancio come reporting entity e non un bilancio separato. Sintesi: N è una reporting entity, che non farà un bilancio consolidato perché è una stand alone. Rispetto ad H-A il fatto che N sia quotata non comporta differenze, però sarebbe una situazione da analizzare più analiticamente. In questo caso si avrebbe il 46% di una società quotata, ma bisognerebbe verificare se vi sono accordi tra altri soci che garantiscano il controllo di fatto (ad esempio, H ha diritto di voto), oppure ci potrebbe essere una situazione in cui H o A detengano delle opzioni (call option) su N, ovvero dei diritti potenziali ma giuridicamente esercitabili. Se esistessero delle situazioni in cui è presente il controllo rispetto ad N allora la reporting entity cambierebbe diventando H-A-N: N farebbe comunque un bilancio a se perché è una società quotata, lo stesso prevedrebbe una valutazione di Z.
2. W è lo strumento che viene utilizzato per cartolarizzare delle proprietà, cioè degli immobili: H o A hanno ceduto degli immobili a W, W ha emesso dei titoli di debito (obbligazioni/bond) che sono stati venduti sul mercato incassando e ciò che è stato incassato è stato dato ad H o A. Formalmente questa è la cessione degli immobili dietro il pagamento di una somma, ma sostanzialmente si tratta di un finanziamento. H ed A hanno avuto fondi grazie alla garanzia sugli immobili. Rispetto ad H ed A si troverà cassa, non debiti. W è utilizzata dal gruppo per cartolarizzare ed ottenere dei finanziamenti: è una società che opera solo per conto dello sponsor, A o H; essa deve essere considerata come una controllata. Un’informazione aggiuntiva afferma che il 95% dei bond emessi da W si collocano sul mercato, ma il restante 5% è acquisito dalla stessa società: W si sta prendendo in carico parte del rischio. W sicuramente deve essere considerata una controllata, secondo il punto di vista sostanziale, perché da un lato opera per via solo dello sponsor e perché, dall’altro lato, si prende carico di parte del rischio. Questo comporta che la nuova reporting entity sarà costituita da H-A-W (con N non quotata): W è valutata perciò con il metodo integrale.
3. Attraverso un accordo H (patto di sindacato, esempio) ha la possibilità di esprimere il 51% dei voti in assemblea di G: questo significa che H può nominare il Consiglio di Amministrazione di G. Quindi a questo punto H controlla G, A, W e F. In questo caso, quindi, si ha una grande ed un’unica reporting entity con tutte le società, tranne la società S. Inoltre, anche le società L, Q ed N che sono valutate al metodo equity. Tutto questo si ha perché tramite un accordo H controlla G, perciò può definire il Consiglio di Amministrazione di G.

Sub-holding

• A è controllata da H, ma non controlla → NO → SI
• G è una controllata e a sua volta controlla D → NO
• W non controlla nessuno →
• F è controllata e controlla SI →
• D è controllata e controlla SI; essa in