Appunti per l'esame di Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda (Analisi di bilancio e bilancio consolidato) (Prof. Alessandri)

Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda (analisi di bilancio e bilancio consolidato)

Che cos'è il bilancio consolidato?

È il bilancio di un gruppo visto come se fosse un'unica entità economica. La definizione di gruppo non c'è nel codice civile ma c'è nei principi contabili; il gruppo è un insieme di imprese, delle quali una detiene il controllo delle altre. In tutti i casi in cui esiste un'impresa che controlla le altre, ogni impresa del gruppo è tenuta a redigere il proprio bilancio individuale mentre la capogruppo deve redigere anche il bilancio consolidato. Il bilancio consolidato è il bilancio di questo gruppo di imprese viste come se fossero un'unica entità economica; quindi il bilancio che questo gruppo di imprese avrebbe fatto se invece che essere 10 fossero 1 sola.

Perché fare il bilancio consolidato è complicato?

Perché non sono una sola entità economica. Bisognerebbe fare il bilancio come se fossero una sola entità, ma sono 100 quindi il procedimento per arrivare a fare questo bilancio è complesso: ci sono tanti soggetti (ognuno che fa il suo bilancio) e poi c'è qualcuno che, dai documenti che producono tutte le controllate, deve far predisporre questo bilancio consolidato. Tutte le complessità delle scritture del BC nascono da questa definizione. Il BC è molto diffuso in Italia. Gran parte delle società italiane fanno parte in una misura o nell'altra di un gruppo. Tutte le società quotate fanno il bilancio consolidato, poiché è un documento che si usa molto e che è molto più rappresentativo e più utile del bilancio separato delle singole società del gruppo.

Obbligo di redazione – art. 25 D.Lgs. 127/1991

È il decreto emanato nel 1991 (ammendato più volte) che ha stabilito l'obbligo di redigere il BC e che norma la redazione del BC. In interpretazione di questo decreto è stato emanato un principio contabile che spiega nel dettaglio come farlo.

• Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa.
• Gli enti pubblici economici di cui all’art. 2201 C.C. (ossia con attività commerciale come oggetto esclusivo o principale), le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

Esonero dalla redazione – art. 27 D.Lgs. 127/91, modificato D.Lgs. 139/2015

La normativa dice che devono redigere il BC le società che controllano un altro soggetto, con delle eccezioni che sono tipicamente legate a delle soglie quantitative.

Esonero per limiti quantitativi

Oltre agli enti di interesse pubblico, i gruppi molto piccoli possono evitare di redigere il BC, questa esenzione cambia nel tempo (solitamente ogni tot. anni i limiti quantitativi vengono modificati). L'ultima norma dice che le società che non hanno superato per 2 esercizi consecutivi 2 su 3 di questi limiti possono non redigere il BC (il primo anno che si superano bisogna redigere il BC):

• 20 milioni di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali.
• 40 milioni di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni.
• 250 dipendenti occupati in media durante l'anno.

Per capire se devo fare o no il BC devo prendere tutti i bilanci delle controllate e sommarli, non devo eliminare le transazioni intra-gruppo, perché questa è già una scrittura di consolidato; bisogna fare quindi l'aggregato utilizzando criteri omogenei e principi contabili uniformi e vedere se supero o no i parametri. Se sono sotto questi parametri sono esentato dall'obbligo di fare il BC, ma questo lo devo scrivere nella Nota Integrativa (la società detiene partecipazioni di controllo ma non ha redatto il bilancio di consolidato in quanto non ha superato i parametri previsti dal d.lgs. 127/1991).

Esonero per i sottogruppi

C'è un secondo tipo di esoneri: possono non fare il BC le sub-holding e quelle che controllano soltanto imprese che possono essere escluse. Sub-holding: ho una mamma che controlla diverse figlie. A qualunque livello mi fermo avrei un consolidato da fare, se ognuna ha il 100% di quella sotto qualsiasi società esamino rientra nei parametri per la redazione del BC. Nei grandi gruppi avrei centinaia di consolidati da fare, quindi il legislatore permette di non fare tutti i consolidati sotto ma di fare solo il consolidato della mamma (con degli elementi che tengono conto degli interessi delle minoranze). Se si è un gruppo articolato bisogna fare solo il consolidato della mamma, quella in cima.

Abbiamo una catena di società e l'unico consolidato che dobbiamo fare è quello in cima. L'interesse da tutelare sta nel fatto che potrebbero esserci dei soci di minoranza nell'ultimo anello in basso della catena. Se sono socio, non dell'ultima ma della terza a me interessa il consolidato di quella. Il legislatore ha voluto tutelare il diritto a vedere il consolidato della società in cui partecipo. La norma dice che se la mamma fa il consolidato la figlia è esentata a meno che non ci siano soci terzi che rappresentano almeno il 5% del capitale che lo chiedono.

Ci sono poi dei limiti normativi: posso risalire fino all'ultimo e posso andare anche fuori dall'Italia. Sono esentato quando la mia controllante è una società dell'UE. Fintanto che io sono controllato da una società italiana oppure da una società europea (in tutta Europa le legislazioni sui bilanci sono basate sulla Direttiva unitaria, quindi al di là del fatto che i vari paesi la applicano con delle differenze, i bilanci delle società europee sono relativamente confrontabili) se fa il consolidato la società europea ho informazioni sufficienti per capire come va il gruppo; quindi se sono controllata da una società europea posso non fare il BC, a condizione che il bilancio della mamma sia fatto o secondo la normativa europea o secondo gli IAS/IFRS (normativa di quest'anno). Tutti i gruppi fanno solo l'ultimo consolidato, a meno che è richiesto il sub-consolidato (consolidato di un sottogruppo).

Informativa da dare da leggere

Io non faccio il consolidato, ma il consolidato che fa la società italiana o europea capogruppo va depositato perché l'azionista deve poter accedere al consolidato in Italia (devo metterlo a disposizione in Italia o in italiano o in inglese secondo le modalità previste per il consolidamento delle società italiane). Ci sono casi in cui le società controllate (il consolidato lo fa chi controlla e in questo entra chi controlla e chi è controllato) possono essere escluse dal BC, quindi non ne fanno parte. Se tutti quelli che controlli sono esclusi dal BC puoi non fare il consolidato.

La nota integrativa del bilancio di esercizio deve indicare che la società si avvale della facoltà di non preparare il bilancio consolidato e la denominazione e la sede della società che redige il bilancio consolidato.

Area di consolidamento – art. 26 D.Lgs. 127/91

Fa il consolidato chi controlla. La nozione di controllo è contenuta nel decreto 127/91 ai fini del BC ma rimanda al codice civile. Questo decreto dice: per stabilire se controlla oppure no bisogna guardare i primi due commi dell’art. 2.359 del codice civile.

Art. 2359 – società controllate e società collegate

• Tutte le società che detengono più del 50% dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società. Se ho il 50%+1 delle azioni di diritto di voto di un’altra società la controllo. In questo caso è un controllo di diritto perché è un controllo scontato. Siccome l’assemblea ordinaria è quella che decide tutto e siccome io ho il 51% di voti in questa, io controllo.
• Le società in cui un’altra detiene un numero di azioni che non sono il 50%+1 ma sono sufficienti a esercitare un’influenza dominante sull’assemblea. Dipende da quanto frazionato è l’azionariato della società che stiamo guardando e da quanta gente va in assemblea. Questo è molto frequente nelle società quotate, che spesso sono controllate da un’altra ma la capogruppo non ha il 50%. Se tipicamente in assemblea va il 55/60% degli aventi diritto e io ho il 40% nei fatti (si chiama controllo di fatto) in quella assemblea comando io. Questa è una società scalabile, qualcun altro può prendere il controllo, ma oggi con la mia percentuale esercito un’influenza dominante sull’assemblea, quindi è una mia controllata (ho nominato il CdA quindi decido io). In questo caso bisogna studiare le dinamiche dell’assemblea e il fatto che con una percentuale posso comandare oppure no è una cosa che varia nel tempo.
• La CONSOB, per verificare che il perimetro di consolidato delle società quotate è giusto, si fa dare, oltre agli accordi tra i soci, gli estratti delle relazioni delle assemblee (per vedere cosa succede nella pratica). Le imprese nelle quali ho un diritto, grazie a un contratto o a una clausola statutaria di esercitare un’influenza dominante (sempre che questo sia lecito). In Italia questo non è lecito, non si può fare un contratto in cui si dice che prescindendo da tutto nell’assemblea comanda una sola persona. In molti paesi questi accordi, definiti accordi di dominazione, sono consentiti. Siccome nel BC mi occupo di tutte le controllate, sia italiane sia estere, se in un paese estero ho un contratto o una clausola statutaria che mi consente di avere un’influenza dominante sulla società, quella società è una mia controllata e farà parte del mio consolidato.
• Le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto. Non si sta dicendo che controllo se ho un patto con altri in cui si dice che ci consultiamo e decidiamo insieme come agire. Io controllo se ho un patto con altri in base al quale loro decideranno in base a come decido io. Per comandare in base ad un patto devo avere un patto in cui si dice che l’altro vota ciò che decido io, in questo caso controllo io. Altrimenti sono parte di un patto dove anche altri hanno influenza, ma nessuno di noi la consolida perché nessuno ha un’influenza dominante su quella società. Ai fini di quanto sopra si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie, a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto terzi.

Norma generale

Poi c’è una norma di carattere generale che dice che per stabilire se ho un controllo non guardo solo le azioni che possiedo io, ma guardo anche quelle che possiedono le mie controllate e quelle che possiedo tramite intestazione fiduciaria, quindi tutti i voti che sono in grado di governare (o li governo perché le azioni sono intestate a un fiduciario ma il fiduciario, essendo io il fiduciante, fa quello che voglio io; oppure le controllo perché magari io ho il 20% e una mia controllata al 100% ha il 21%, quindi il 30+21 fa 51% e io controllo). La nozione di controllo è più complicata nel mondo dello IAS, che ha regole più complesse per identificare il controllo vero e meno per verificare il controllo giuridico. Nel 99% dei casi capire chi controlla non è così difficile.

Esclusione dal consolidamento – art. 28 comma 2 D.Lgs. 127/91

Esclusione facoltativa

Sono tutte quelle in cui esercitiamo i diritti sopra. Il consolidato è il bilancio visto come se fossi un'unica entità economica. Ipotizziamo che io sia un gruppo e sono la controllante e controllo direttamente o indirettamente tutte le società. Bisogna rappresentare il bilancio di queste società come se fossero una sola, il problema è che ogni società fa il suo bilancio e fa anche transazioni con altre società del gruppo, quindi quando si fa il BC bisogna eliminare tutti gli effetti delle transazioni inter-company (interessano solo le transazioni fatte con società fuori dal perimetro di consolidamento).

Questo processo è complicato dal punto di vista organizzativo ma anche delle scritture che vanno fatte. Nel perimetro di consolidamento ci sono tutte le società, tranne quelle escluse. Posso escludere:

• Le controllate irrilevanti: è talmente piccola sotto tutti i parametri che identificano la significatività del bilancio, che includerla o non includerla per il lettore del BC è uguale. È molto comoda perché evita di raccogliere informazioni da società dormienti. La singola società che escludo deve essere irrilevante e la somma di tutte le società escluse deve anch'essa essere irrilevante.
• Quando l’esercizio effettivo dei miei diritti è soggetto a gravi e dure restrizioni: consolido perché controllo, se ci sono restrizioni al controllo posso non consolidare (succede in alcune procedure concorsuali dove non ho il controllo della mia consolidata perché c’è qualcuno che la gestisce).
• Non è possibile ottenere le informazioni della mia controllata tempestivamente o senza spese esagerate. Questa esenzione va applicata con buon senso. Sono casi eccezionali: terremoto, esproprio, perdita della contabilità.
• Compro il pacchetto di controllo di una società non col fine di gestirla ma unicamente per fare trading (per venderla). Se compro una società o una controllante allo scopo di venderla posso non consolidarla; posso anche decidere di fare il BC se nel frattempo la sto gestendo.

Il legislatore dà la possibilità di tener conto di queste esclusioni, se il BC così facendo risulta essere più rappresentativo.

Funzioni del BC

Dà la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo come se fosse un'unica entità economica. Il BC permette di capire quanto valgono le partecipazioni che si detengono. La sua funzione principale è:

• Integrare (funzione indispensabile) l’informativa della capogruppo.
• Fornire una visione globale del patrimonio, del risultato economico e dei flussi finanziari del gruppo.
• Misurare il patrimonio e il risultato economico secondo corretti principi contabili mediante l’eliminazione delle duplicazioni.

È uno strumento decisionale. Il bilancio che avremmo fatto se fossimo un'entità sola significa:

• Eliminare tutti gli effetti delle operazioni fatte tra società appartenenti nel gruppo, che sono riflesse nel loro bilancio d’esercizio, ma non devono rientrare nel bilancio consolidato.

Bisogna fare il BC come un'unica entità economica, pur non essendolo. Ogni società tiene la sua contabilità e fa il suo bilancio; una volta l'anno questi bilanci vengono inviati alla capogruppo che li somma e dà inizio alla redazione del BC, facendo una serie di scritture necessarie per trasformare la somma in un BC e per eliminare gli effetti intra-gruppo. Queste scritture hanno due complicazioni: una organizzativa, l'altra tecnica (bisogna saper fare le scritture). Si eliminano tutti gli effetti delle transazioni reciproche e qualunque effetto di interferenza fiscale.

Nel nostro ordinamento il bilancio d’esercizio è la base per fare la dichiarazione dei redditi, non si fa un bilancio fiscale separato; si parte dal bilancio civilistico, si fanno una serie di variazioni in aumento e in diminuzione e si trovano le imposte da pagare. Il legislatore può dire che se si vuole beneficiare di un'agevolazione fiscale bisogna redigere il bilancio d’esercizio in un determinato modo (questa è un'interferenza fiscale, che ormai in Italia è vietato, però può essere valido in altri paesi). Siccome il BC è irrilevante fiscalmente, la mamma paga le imposte sul suo risultato e ogni società controllata le paga sul suo; la mamma fa il consolidato che non centra nulla con il consolidato fiscale (facoltà che il legislatore tributario dà alle società del gruppo e che consiste nel compensare i crediti e i debiti tributari).

Il BC è un grande strumento decisionale. Le società quotate fanno l’informativa rivolta all’esterno sulla base del BC, anche l’informativa interna è basata sul consolidato (spesso a sezione). Tutti i reporting gestionali e gli strumenti che servono a chi comanda per decidere sono basati sul BC, magari diviso a settori. Se sono un gruppo il BC è il bilancio più importante.

Elementi essenziali

Il bilancio consolidato è un bilancio che espone la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di un gruppo di imprese viste come un’unica impresa e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo. In termini di processo, il processo di predisposizione del BC inizierà con:

• La raccolta di tutti i bilanci.
• Sommo tutte le attività e passività patrimoniali e tutti i saldi di CE, arrivando all’aggregato (elaborato di partenza a partire dal quale faccio il BC).
• Faccio una serie di scritture per eliminare gli effetti delle transazioni reciproche.

In ognuna di queste fasi ci sono delle complicazioni: se devo raccogliere i bilanci e sommare tutte le società devono utilizzare lo stesso schema.

Struttura del BC

Il BC è fatto come gli altri bilanci, ha un po' di voci in più. La complicazione sta nel processo di predisposizione, ma lo schema è lo stesso. Ha dei principi di redazione unici, quindi o tutte le controllate usano gli stessi principi della controllante oppure questa dovrà rettificare tutte le scritture in base ai suoi principi. Possono essere usati anche i principi di redazione delle controllate. Si sceglie un unico set di principi di redazione.