Appunti Internal Auditing

ODICE DI UTODISCIPLINA

Il Codice di Autodisciplina è un documento redatto per la prima volta nel 1999 allo scopo di

massimizzare il valore per gli azionisti e, al tempo stesso, rassicurare gli investitori internazionali

sull’esistenza, nelle società quotate, di un modello organizzativo che preveda adeguate ripartizioni di

responsabilità e poteri, oltre a un corretto equilibrio tra gestione e controllo.

Il Codice di Autodisciplina si basa su 3 principi:

- libertà di organizzazione, in quanto l’adesione da parte delle imprese è volontaria;

- trasparenza, in quanto ogni emittente che vi aderisce deve fornire informazioni sui

comportamenti mediante i quali vengono applicate le raccomandazioni fornite dal documento;

in caso di mancata adesione a una o più raccomandazioni, è necessario fornire adeguate

informazioni in merito ai motivi di tale scelta;

- flessibilità, in quanto, nel caso in cui le raccomandazioni contemplino comportamenti opzionali,

l’emittente è tenuto a descrivere i soli comportamenti osservati, senza fornire motivazioni in

merito alle scelte adottate.

All’interno del documento sono presenti molte norme riguardo il Consiglio di Amministrazione, che

riveste un ruolo centrale assieme ai suoi stessi componenti, che godono di indipendenza di giudizio e di

comportamento; viene inoltre sottolineata la differenza tra amministratori esecutivi, non-esecutivi e

indipendenti.

Il Codice di Autodisciplina sottolinea l’importanza dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, i

cui componenti sono scelti tra gli amministratori non-esecutivi e quelli indipendenti; i comitati più

importanti sono:

- il Comitato Nomine, volto a garantire la trasparenza delle nomine stesse;

- il Comitato Remunerazione, per la scelta dei compensi;

- il Comitato Controllo e Rischi, volto ad assistere il Consiglio di Amministrazione nei controlli

interni e nella gestione dei rischi.

S C A

TRUTTURA DEL ODICE DI UTODISCIPLINA

Art. 1 – Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Art. 2 – Composizione del Consiglio di Amministrazione

Art. 3 – Amministratori Indipendenti

Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione

Art. 5 – Nomina degli Amministratori

Art. 6 – Remunerazione degli Amministratori

Art. 7 – Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Art. 8 – Sindaci

Art. 9 – Rapporti con gli azionisti

Art. 10 – Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico

Gli articoli del Codice di Autodisciplina sono divisi in:

- principi, ovvero le norme alla base del modello organizzativo;

- criteri applicativi, ovvero i comportamenti raccomandati in quanto necessari per raggiungere

gli obiettivi indicati nei principi;

- commenti, volti a chiarire la portata dei principi e dei criteri applicativi descrivendo condotte

virtuose auspicate per perseguire gli obiettivi indicati negli stessi.

A . 2 – C C A

RT OMPOSIZIONE DEL ONSIGLIO DI MMINISTRAZIONE

Principio 1 – Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non-esecutivi,

dotati di adeguata competenza e professionalità.

Principio 2 – Gli amministratori non-esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni

consigliari, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in

cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Principio 3 – Il numero, la competenza, l’autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori

non-esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione

delle decisioni del Consiglio.

Principio 4 – È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in un’unica persona.

Principio 5 – Il Consiglio di Amministrazione, qualora conferisca deleghe gestionali al presidente, deve

fornire adeguata informativa nella Relazione sul Governo Societario in merito alle ragioni di tale scelta.

Criteri applicativi principio 1 – Sono qualificati amministratori esecuti dell’impresa:

- gli amministratori delegati dell’emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica;

- gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell’emittente o in una società controllata

avente rilevanza strategica.

Criteri applicativi principio 4 – Il Chief Executive Officer di un’impresa non può assumere l’incarico di

amministratore di un'altra impresa appartenente allo stesso gruppo.

Commento principio 2 – Gli amministratori non-esecutivi arricchiscono la discussione del Consiglio

mediante la loro competenza, di carattere strategico o tecnico; il loro contributo risulta particolarmente

utile sulle tematiche in cui l’interesse degli amministratori esecutivi e quello degli azionisti potrebbero

non coincidere.

Commento principio 4 – La best practice internazionale raccomanda di evitare la concentrazione di

cariche sociali in un’unica persona senza adeguati contrappesi.

A . 3 – A I

RT MMINISTRATORI NDIPENDENTI

Principio 1 – Un numero adeguato di amministratori non-esecutivi devono essere indipendenti, nel

senso che non devono intrattenere, né avere di recente intrattenuto (neppure indirettamente), relazioni

tali da condizionare attualmente l’autonomia di giudizio.

Principio 2 – L’indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione.

A . 7 – S C I G R

RT ISTEMA DI ONTROLLO NTERNO E DI ESTIONE DEI ISCHI

Principio 1 (definizione) – Ogni impresa deve dotarsi di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione

dei Rischi costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a

consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Principio 2 (definizione) – Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce

a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di

Amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli; inoltre, concorre ad assicurare la

salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle

informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto

sociale e delle procedure interne.

Principio 3 (Corporate Governance) – Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coinvolge,

ciascuno per le proprie competenze:

- Consiglio di Amministrazione;

- amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

- Comitato per il Controllo e Rischi;

- responsabili della funzione di Internal Audit.

Principio 4 (Comitato Controllo e Rischi) – Il Comitato Controllo e Rischi deve essere composto da

amministratori indipendenti; in alternativa, può essere composto da amministratori non-esecutivi (in

maggioranza indipendenti), ma in tal caso il presidente deve essere scelto tra gli amministratori

indipendenti; almeno un componente deve possedere un’adeguata esperienza in materia contabile e

finanziaria, o di gestione dei rischi.

Criteri applicativi principio 4 – Ai lavori del Comitato Controlli e Rischi partecipa anche il presidente del

Collegio Sindacale, o un soggetto da lui designato.

C A

ONSIGLIO DI MMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha il ruolo di indirizzare e di valutare l’adeguatezza della gestione

aziendale. Più precisamente:

- definisce, con cadenza almeno triennale, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di

Gestione dei Rischi;

- valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di

Gestione dei Rischi;

- approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dall’internal auditor;

- descrive, nella Relazione sul Governo Societario, le principali caratteristiche del Sistema di

Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso

coinvolti, esprimendo la propria valutazione sulla sua adeguatezza;

- valuta, previo consulto con il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale dei Conti

nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione individua al suo interno:

- l’amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

- un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni relative al

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Su proposta dell’amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il

Consiglio di Amministrazione:

- nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit;

- assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all’espletamento delle proprie

responsabilità;

- ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

C C R

OMITATO ONTROLLO E ISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi svolge diverse funzioni:

- valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del

bilancio consolidato;

- esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno

e di Gestione dei Rischi e quelle predisposte dalla funzione di Internal Audit, per poi consegnarle

al Consiglio di Amministrazione;

- monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal Audit;

- può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree

operative;

- riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, sull’attività svolta, nonché

sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

- supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei

rischi. A I SCIGR

MMINISTRATORE NCARICATO DEL

L’amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi svolge

diverse funzioni:

- cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone a periodici esami del Consiglio di

Amministrazione;

- esegue le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la

realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone

costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;

- può richiedere alla funzione di Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative e

sul rispetto delle regole e delle procedure interne durante l’esecuzione delle operazioni

aziendali;

- riferisce tempestivame