Riassunto Governance e informativa finanziaria di gruppo

I SOGGETTI ATTIVI

I soggetti attivi sono quei soggetti che controllano, di fatto quindi sono le HOLDING.

Una società holding è tenuta a redigere il bilancio consolidato quando:

• Se si tratta di una società di capitali che controlla un’altra impresa

• Se si tratta di enti pubblici, società cooperative e mutue assicuratrici che controllano società di

capitali.

Quindi se la controllante o la controllata è una Società di Capitali si deve redigere il bilancio consolidato.

IFRS 10: I principi contabili internazionali in realtà sono più incentrati nella sostanza più che nella forma,

essi dicono che se tu controlli fai il bilancio consolidato.

Casi di Esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato

• Gruppi di modeste dimensioni: sono quei gruppi che holding+controllate fanno per due esercizi

consecutivi al max 20 mln di attivi, 40 mln di ricavi, 250 dipendenti. La verifica va fatta prima delle

operazioni di consolidamento (valori singoli lordi). Questa è una possibilità che da il legislatore, non

un obbligo, se si vuole lo si può redigere comunque.

• Sub- holding: se la sub holding è posseduta dalla holding da una partecipazione > 95%, se la

holding redige il consolidato e lo sottopone al controllo secondo il DL 127/91 o di altri paesi membri

Ue, o secondo principi contabili internazionali, e la sub holding non è quotata in borsa, allora può

non redigere il Bilancio Consolidato.

• Sub holding in difetto del 95%: Se la holding è in difetto della partecipazione > 95%, è esonerata dal

redigere il bilanci consolidato a meno che entro 6 mesi dalla fine dell’esercizio non vi sia richiesta

della redazione del consolidato da parte di tanti soci che rappresentano almeno il 5% del capitale.

Se la sub holding non redige il consolidato deve farne menzione in Nota Integrativa.

I SOGGETTI PASSIVI

I soggetti passivi sostanzialmente sono le società controllate.

Quando c’è esercizio di controllo?

• Maggioranza dei voti (controllo di diritto)

• Voti sufficienti per influenza dominante (controllo di fatto)

• Contratti e clausole statutarie (controllo di fatto)

• Accordi con soci (patti parasociali) (controllo di fatto)

Il DL 127 non fa riferimento a rapporti contrattuali meramente commerciali, come per esempio i rapporti di

concessionaria -> no controllo. Richiama invece rapporti contrattuali e clausole statutarie che

rappresentano un controllo che è basato sull’aspetto contrattuale o contrattuale statutario.

IAS IFRS 10: quando vi è una controllata, essa comunque deve essere consolidata.

Casi di Esonero dall’obbligo di redazione del bilancio Consolidato nazionale:

Sono escluse dalla redazione del consolidato le Controllate per le quali c’è:

• Irrilevanza (società che qualitativamente pesa poco all’interno del gruppo)

• Restrizione dei diritti (non ho la possibilità di fatto di esercitare il controllo)

• Impossibilità di ottenimento dei dati (impossibilità giustificata e non ripetitiva)

• Successiva alienazione (destinata alla vendita)

8. IL PROCESSO DI CONSOLIDAMENTO (1° PARTE)

In quanto Bilancio di Secondo Livello, per ottenere il Bilancio Consolidato si deve attuare un processo di

Consolidamento dei bilanci individuali delle imprese che rientrano nell’Area di Consolidamento.

Preventivamente è necessario uniformare la forma e il contenuto dei bilanci, la data di riferimento, la

valuta e i criteri di valutazione (es. lifo fifo).

Le fasi centrali della tecnica sono:

• Aggregazione dei bilanci delle società incluse nell’area di consolidamento

• Integrazione dei bilanci, con eliminazione della partecipazione e corrispondente pn della

controllata + differenze di consolidamento (!° operazione)

• Rettifica ed Elisione dei valori originati da scambi tra imprese del gruppo (2° e 3° operazione)

Art. 31: Principi di consolidamento

Si utilizza il Metodo Integrale, quindi si prende tutto il bilancio della controllata come se la si possedesse per

il 100%, poi nel momento in cui si elimina la partecipazione si ragiona su quanta parte di pn della

controllata si possiede e quanta parte invece è di terzi.

Si deve eliminare quindi:

• La partecipazione e la parte di pn della controllata corrispondente

• I crediti e i debiti tra imprese del gruppo (Sp)

• Proventi e oneri tra imprese del gruppo (Ce)

• Gli utili e perdite conseguiti da operazioni infragruppo e relativi valori nel patrimonio, esclusi i lavori

in corso su ordinazione di Terzi.

Integrazione dei bilanci

1° operazione: LE DIFFERENZE DI CONSOLIDAMENTO

Dopo che ho aggregato integralmente i bilanci devo fare il confronto tra il Costo della partecipazione (C) e il

patrimonio netto della controllata (%PN) e le elimino, ricavandone una differenza.

Nb.: i valori fanno riferimento alla Data in cui io ho Comprato la partecipazione.

La differenza tra C e %PN va imputata innanzi tutto agli elementi dell’attivo e del passivo delle imprese

consolidate, come nel caso di “Valori Inespressi”. L’eventuale residuo:

• Se differenza positiva (C>Pn) va imputata

o Ad avviamento (Nb.: per scriverlo, l’avviamento deve essere stato pagato)

o A conto economico (se è stato un cattivo affare)

• Se differenza negativa (C<Pn) va imputata

o Fondo di consolidamento per rischi e oneri (sono previste perdite future)

o Riserva di consolidamento (se è stato un buon Affare)

 Negli esercizi: Differenze di Consolidamento

➔ Elimino la partecipazione, elimino la percentuale di pn della controllata di mia competenza

➔ →

Se hanno lo stesso valore nessun problema, se sono diversi Differenza di consolidamento

➔ la differenza viene prima di tutto utilizzata per evidenziare valori inespressi nel pn della controllata.

➢ Infatti il pn che noi utilizziamo della controllata è quello della data di Acquisto della

partecipazione, ci possono essere quindi dei valori inespressi rilevanti che si sono formati

durante l’anno d’esercizio.

➢ I valori inespressi vanno riportati in bilancio solo per la quota di appartenenza della

Mamma, la parte di terzi non ci interessa e non trova voce nel bilancio consolidato, stessa

cosa per quanto riguarda l’Avviamento.

➔ La plusvalenza/minusvalenza del valore inespresso genera una fiscalità differita, se il valore dello Sp

aumenta aumentano le imposte (Passività fiscali differite), se diminuisce diminuiranno anche le

imposte (Attività fiscali differite). Le imposte vanno calcolate sul valore di competenza, non sul

valore completo.

➔ Ottengo così il plus/minusvalore netto, calcolato sottraendone/sommandone l’imposta differita.

Questo valore verrà compensato dalla differenza di consolidamento.

➔ L’eventuale residuo della differenza se positiva va imputata ad Avviamento, se negativa a Fondi

rischi e oneri (solitamente, ma ce lo specifica ogni volta il testo dell’esercizio).

➔ Infine come ultimo passaggio vado a determinare la parte di Utile e di PN della controllata di

pertinenza di terzi, e la storno per inserirla nella voce “Patrimonio netto di terzi”.

Rettifiche ed elisioni dei valori originati da scambi fra imprese del gruppo

Poiché il fine del bilancio consolidato è quello di rappresentare una situazione del gruppo inteso come

unica entità economica, è necessario eliminare gli effetti delle transazioni avvenute tra imprese del gruppo.

Vanno Elisi:

• Crediti/debiti reciproci (commerciali e finanziari) questi non impattano

• Costi/Ricavi reciproci sul patrimonio e sul capitale

• Eliminazione di utili/perdite su Rimanenze acquisite all’interno del gruppo

• Eliminazione di utili/perdite su Investimenti (impianti) acquisiti all’interno del gruppo

• Eliminazione dei Dividendi erogati ad imprese del gruppo

In sintesi tutto quello che non ha rilevanza verso l’esterno o che non è avvenuto a valor idi mercato deve

essere eliminato.

2° operazione: ELISIONE DI CREDITI/DEBITI E COSTI/RICAVI RECIPROCI

Negli esercizi il procedimento è il seguente:

nel momento in cui A vende a B merci, o viceversa, sorgono in Ce costi e ricavi reciproci che vanno elisi. Se

poi al 31/12 parte di questa operazione non è stata ancora pagata da B, significa che troveremo in A un

credito e in B un debito commerciale reciproci in Sp da elidere.

➔ Queste operazioni vanno eliminate sia che le merci siano ancora nel gruppo al 31/12, sia che le

stesse siano state vendute a terzi. Però solo nel caso in cui siano state completamente vendute a

terzi gli utili saranno riconosciuti e quindi le operazioni non impatteranno sul patrimonio e sul

capitale, in questo caso infatti non ho utili/perdite da eliminare perché sono state realizzate dal

gruppo.

Stessa cosa per quanto riguarda i finanziamenti, in Ce avremo proventi e oneri finanziari reciproci, in Sp

debiti e crediti finanziari.

9. IL PROCESSO DI CONSOLIDAMENTO (2° PARTE)

3° operazione: RETTIFICA DI UTILI E PERDITE INFRAGRUPPO

Sono da eliminare:

• Utili/perdite Lorde su Beni Merce acquisiti all’interno del gruppo

• Utili/perdite Lorde su Investimenti (impianti) acquisiti da imprese del gruppo

• Dividendi erogati ad imprese del gruppo

Nel momento in cui questi utili/perdite non vengono realizzate all’esterno del gruppo, il processo di

consolidamento ne prevede l’elisione. A differenza di Costi/Ricavi e di Crediti/Debiti infragruppo, queste

elisioni impattano su Stato patrimoniale e Conto economico, e danno luogo a variazioni temporanee.

→Ogni qualvolta le operazioni impattano su Sp e Ce (in modo temporaneo, non permanente) si determina

una Fiscalità differita che deve essere adeguata.

➢ →

Se Reddito Aggregato > Reddito Consolidato effetto fiscale positivo (si riducono le imposte)

➢ →

Se Reddito Aggregato < Reddito Consolidato effetto fiscale negativo (aumentano le imposte)

NON si trova fiscalità differita:

- Quando si elidono Costi/Ricavi e Crediti /debiti reciproci (perché non impattano su Sp e Ce)

- Quando si determina l’Avviamento

- Quando vengono distribuiti Dividendi (le partecipazioni si presumono in regime PEX e pertanto

scontano un’imposta pari al 5% del dividendo stesso, l’Ires è insignificante).

Nb.: il Consolidato non paga le imposte, le pagano le singole imprese, quindi quando si rileva un

differimento o un anticipo di imposta questo verrà bilanciato nelle singole società.

Le operazioni vanno eliminate al 100%, e poi, nel caso in cui le operazioni siano dal Basso verso l’Alto, si va

a calcolare la competenza di terzi.

Esempio: se A partecipa in B al 70%,

- Se A vende a B un bene, l’utile che A ottiene