Appunti finanza straordinaria

CRESCITA ESTERNA

Ma le operazioni di finanza straordinaria in cui si realizza una combinazione di due o più aziende possono avvenire anche per altri obiettivi, che non sono legate all'M&A, quali:

• Ristrutturazione societaria o di gruppo
• Aumento di capitale
• Quotazione in borsa

Le operazioni di Merger & Acquisition sono operazioni straordinarie che si pongono l'obiettivo di realizzare COMBINAZIONI AZIENDALI.

Una combinazione aziendale è da intendersi come qualunque operazione in grado di modificare:

• I flussi finanziari attesi a livello consolidato
• Il profilo di rischio complessivo

Mediante la combinazione di due o più aziende precedentemente indipendenti. La crescita aziendale si suddivide in interna ed esterna, però in teoria ogni decisione di investimento, sia interno sia esterno, dovrebbe essere supportata da un'ANALISI DI CONVENIENZA. Dimostra come il costo dell'investimento sia compensato dai

benefici futuri che esso può generare

Nella teoria della Finanza si usa la metodologia del VAN, che misura la differenza tra i flussi di cassa negativi relativi all'acquisizione dell'asset che dà origine al progetto di investimento e i flussi di cassa positivi derivanti dal suo sfruttamento, opportunamente scontati per ad un tasso che tenga adeguatamente conto del grado di rischio del progetto.

Quindi se la differenza è positiva (VAN>0) il progetto dovrebbe essere conveniente, se invece fosse negativa il progetto dovrebbe essere scartato.

Quindi anche nella crescita esterna in teoria si usa lo stesso metodo, passando dalla teoria alla realtà, però, le cose non sono così semplici, in quanto:

• L'ammontare dell'investimento iniziale non sempre è definito
• I benefici futuri, sia che siano misurati in termini di flussi di cassa sia di redditi, sono sempre di determinazione assai incerta
• Il tasso in base la

quale scontare detti benefici è di difficile determinazione, in quanto funzione di n variabili. Alcuni poi, sbagliando, confondono le decisioni di investimento con quelle di finanziamento. Quindi per determinare quali investimenti sono i più convenienti per l'azienda occorrono più elementi di valutazione, ben sapendo che nessuno possiede una sfera di cristallo. Prima di vedere quali siano le tecniche di finanza straordinaria occorre concentrarsi su alcuni concetti, prima di tutto sul concetto di VALORE. Innanzitutto, è necessario differenziarlo dal concetto di prezzo, il valore è una stima mentre il prezzo è un dato di fatto, un'azienda viene venduta e comprata ad un certo prezzo che è frutto dell'incontro della domanda e dell'offerta. Ci sono diverse categorie di valore: - Valore stand alone: è espresso dai piani del management in assenza di operazioni straordinarie e si calcola attualizzando i flussi.di cassa futuri che sarà in grado di generare in anni.

• Valore di quote di minoranza negoziabili sui mercati regolamentati
• Valore di quote non negoziabili escluse dal controllo e non negoziabili
• Valore strategico per acquirenti strategici che possono dare luogo a sinergie e risparmi di costi

Se 100 è il valore stand alone, quello strategico può eccedere 100. È il valore per determinati soggetti che sono portati a riconoscere un valore più alto di 100 per sinergie e risparmi di costi che potrebbero derivare dall'unione delle due aziende. Determinate aziende possono avere un valore più elevato di altre non solo per i maggiori flussi di cassa, ma a parità di flussi hanno un valore superiore perché hanno più sinergie, cioè si crea valore dalla combinazione di più aziende. Questo prospetto ci aiuta a capire il valore delle.minoranze, perché soprattutto per le non quotate la progressione del valore non è uguale se scambiamo una percentuale di capitale via via crescente. Jovvero, se vendo tutta l'azienda il valore è 100, se vendo la metà il valore non è proporzionale, perché nelle non quotate chi detiene il 50%+1 dei voti ha il potere di controllare l'azienda. Significa che chi ha il 30% non ha il 30% del valore, ma nel momento in cui lo vende vale meno, la differenza si chiama sconto di minoranza. Dall'altra parte c'è il premio di maggioranza, chi ha il 70% vale l'80%. Poi abbiamo la progressione del valore nel tempo: Se costituisco una società con capitale sociale di 10.000€ allora oggi vale 10.000€, questo è il valore del capitale sociale. Nel tempo poi genererà utili, crescerà e genererà flussi di cassa positivi, quindi mantenendo a riserva gli utili il valore cresce, abbiamo così il

valore del patrimonio netto contabile, che è il valore minimo dell'azienda. Ma probabilmente il valore dell'azienda sarà quello stand alone, e la differenza tra patrimonio netto e valore stand alone in termini aziendali si chiama avviamento. Quindi quando metto l'azienda sul mercato l'azienda non vale il patrimonio netto contabile, ma vale di più. Il valore sarà ancora più elevato nel momento in cui c'è un valore di acquisizione (valore strategico). Nel bilancio vediamo solo il valore della componente materiale, ma non vediamo il valore dell'azienda, le banche utilizzano un indice per le quotate che è il P/BV, mette confronto il prezzo del titolo quotato e il valore del patrimonio netto contabile. Se ad esempio vale due significa che l'azienda ha un valore doppio rispetto il patrimonio netto contabile. Quindi il valore è un concetto soggettivo per cui anche il valore stand alone è soggettivo.

Che viene travolto dal passaggio degli eventi, perché in presenza di operazioni straordinarie un conto è il giudizio e un conto i prezzi che si concretizzano, quindi il valore segue il prezzo ma gli stessi prezzi sono influenzati dai valori. Quindi:

• VALORE: Esprime stime, risultato dell'applicazione di una o più formule e ipotesi, sulla base delle conoscenze storiche e prospettiche dell'azienda e del mercato che il valutatore è in grado di procurarsi. I valori vengono pertanto influenzati da fattori interni all'azienda, quali:
  • Il proprio livello di rischio
  • La redditività prospettica
  • La dimensione del proprio capitale tangibile e intangibile
  E da fattori esterni, quali:
  • Elementi generali (macroeconomici, finanziari, tecnologici, socio-politici, ambientali, ecc..)
  • Caratteristiche specifiche del settore in cui opera l'azienda
• PREZZO: Sono rilevazioni di fatto, che provengono dalla dinamica della domanda e

dell'offerta. I prezzi, oltre agli elementi che influenzano il valore, sono anche influenzati dalla forza contrattuale delle parti e dall'oggetto della compravendita (minoranze o controlli). Occorre distinguere tra: - ACQUISIZIONE: Acquisto totalità, maggioranza o minoranza delle azioni di un'impresa o dei propri asset, di solito contro cassa (share to cash). - FUSIONE: Incorporazione dell'azienda acquisita, originandone la scomparsa di quest'ultima, o anche della incorporante se costituita una nuova società. Il pagamento è contro carta (share to share). L'acquisizione può avvenire: - In logica strategica e industriale: Realizzazione di benefici che riguardano in prevalenza la dinamica della gestione operativa, nell'ottica di generare vantaggi competitivi nel lungo periodo. Le aziende vengono acquisite per essere mantenute. Way out non importante (possibilità di rivendita). - Acquisizione in logicafinanziariaGenerazione di un alto rendimento dell'investimento effettuato. Le aziende sono acquisiteper essere rivendute nel breve medio periodo a prezzi maggiori dopo avere svolto interventiper massimizzarne il valore. Way out importanteOggetto dell'acquisizione possono essere:

• Titoli (azioni o quote) e dunque il capitale sociale (equity) dell'impresa. Si acquisisce pertantol'intero involucro societario con tutte le attività e passività (anche latenti) al suo interno
• Asset e dunque solo l'azienda o un ramo aziendale ovvero soltanto le attività ed eventualmentequalche selezionata passività. In questo caso l'involucro societario non viene trasferito, e con essotutte le passività latenti restano in capo al venditore

In borsa vengono vendute solo azioniGran parte delle operazioni di M&A sono rivolte ad un oggetto che è rappresentato da azioni o quote, anchele possono essere oggetto di operazioni di acquisizioni, ma sono senza quindi spesso l'oggetto sono gli , si vende l'azienda come attività e passività. Quindi quando la società non ha personalità giuridica non si trasferisce l'involucro giuridico ma si vendono i beni mobili e la buonuscita (avviamento), mentre se ha personalità giuridica di solito si acquistano azioni o quote. A seconda delle esigenze del compratore e del venditore c'è molta flessibilità nell'oggetto, molto spesso la preferenza sta negli ipotetici vantaggi o svantaggi fiscali, finanziari e societari. Quando si agisce per il compratore e per il venditore si hanno due ottiche simmetriche ma diverse, se assisto il venditore cerco di venderla al miglior prezzo possibile, mentre se assisto il compratore cerco di comprarla al minor prezzo (anche se non è l'elemento più importante).

ma i due dovrebbero venirsi in contro erinunciare ciascuno a qualcosa.

In ogni operazione di M&A, il valore creato per il compratore dovrebbe essere superiore al valore percepito dal venditore, anche se spesso gli elementi di valorizzazione non sono sempre quantificabili.

Nelle tecniche di negoziazione compratore e venditore hanno obiettivi opposti, non solo nella determinazione del prezzo.

Le operazioni possono essere di due tipi:

• ONE TO ONE: La trattativa avviene tra due parti (compratore e venditore)
• COMPETITIVE BID: Quando il processo di dismissione è avviato dal venditore per operazioni di larga scala nell'ottica di massimizzare il risultato, vengono organizzate vere e proprie aste competitive dove la selezione del compratore avviene sulla base del massimo prezzo offerto, delle minori garanzie richieste, delle migliori credenziali. Trattative nulle e presentazione di offerte vincolanti e garantite.

Quindi se l'azienda è r