Appunti Diritto dei mercati finanziari

MERCATO MOBILIARE

Luogo dove vengono scambiati valori mobiliari e dove vengono svolte attività.

VALORI MOBILIARI = prodotti, strumenti e forme di investimento finanziari

Prodotti > Strumenti > Investimenti

Affianco al mercato mobiliare vi è quello bancario e assicurativo i quali prodotti si intersecano.

es. "prestiti dalle banche per investirli nel mercato mobiliare"

Per essere regolamentato dal TUF la compravendita deve avere:

per OGGETTO = STRUM. FINANZIARI ma vi sono ancora deroghe per i PRODOTTI FIN.

MERCATI PRIMARI: vi sono prodotti NUOVI. MERCATI SECONDARI: compravendita di prodotti già esistenti.

SpA = CONTRATTO ASSOCIATIVO

Emissione di azioni: quando nasce la società o quando vuole aumentare il capitale sociale.

Le nuove azioni vengono messe in SOTTOSCRIZIONE

Mercato regolamentato: particolarmente vincolato da regole.

Regole sui prodotti che possono essere venduti (oggetto) o meglio i valori mobiliari sottoposti a contrattazione;

soggetti in base a geografia, patrimonio, etc.

Mercato non regolamentato: meno vincoli ma sempre in qualche modo tutelato.

Regole MIFID mobiliari

Prospettive da riguardare le regole per tutelare coloro che

vengono in contatto con un intermediario (SIM, banca),

esercizio dei diritti sociali connessi a un investimento,

es tutela e diritti dei clienti.

Il TUF accorda leggi diverse in base al tipo di cliente.

Retail: piu' tutela del retail

Professionale: meno tutela del retail

Si tutela il cliente tramite le informazione tute da

consentire all'investitore di fare le proprie scelte

consapevolmente.

1- IF deve specializzare il servizio al cliente.

Consob

Autorità di controllo pubblica e si occupa della completezza

e tutela delle informazioni. (trasparenza del mercato)

art 115 TUF = richiesta informazioni risolvi servizi

pensali.

Soggetti

• Emittente
• Intermediario collocatore

Emittente - soggetto che mette a disposizione titoli oggetto dell'offerta. Può coincidere o meno con l'offerente.

• Se le azioni offerte sono nuove -> coincidere, si vuole rafforzare la situazione patrimoniale della società.
• Se le azioni offerte erano già state messe -> diversi, sono scambiate sul mercato secondario, la società non ha guadagno da questa operazione.

Intermediari collocatori -> consorzio di collocamento tra banche ed intermediari che si occupano di gestire il collocamento. Il collocamento può avvenire con o senza garanzie.

• Adempiono il compito di concludere i contratti.

Offerta al pubblico devono essere soggette ad operazioni complesse

• Vi è una quotazione sul mercato che permette la cessione del flottante (aumento azioni commercializzate).

• Se quote di fondi di investimento sono offerte tramite offerta al pubblico, è soggetta a questo procedimento e controllato.

art 1 TUF V Offerta pubblica di acquisto o di scambio

• Per offerta, invito o offerta a messaggio promozionale, con qualsiasi forma, effettuati finalizzato all'acquisto o all'acquisto di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti o di ammortizzare complessivo

• Soggetti ≥ 150 anullare ≥ € 500.000

Concetto di offerta di P.F. -> ogni comunicazione che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e dei P.F. offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o sottoscrivere tali prodotti.

Es alcuni messaggi promozionali

Mutuo Riconoscimento dei Prospetti

art. 98 TUF → il prospetto visibile agli estratti supplementi approvati dalla Consob sono validi ai fini dell'offerta oggetto eventuali riceveranno continui negli altri Stati, la cui condizione necessaria e che la Consob trasmette entro 3gg dalla richiesta all'autorità del paese nel quale si svolgera l'offerta in tutta relazione delle comprimità normali copia della stessa eventualente in prodotto.

S.F. comunitari di valori mobiliari e quote di fondi chiusi.

Annunci Pubblicitari

art. 101, comma 4 → la documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità concernente un offerta deve essere trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione ed alla Consob è rimessa la determinazione dei criteri in quali l'attività pubblicitaria deve svolgersi, criteri che dovranno essere determinati sono da riguardo alla correttezza dell'informazione e alla sua coerenza con quello contenuto nel prospetto, se è già stata pubblicata, o con quella di dover figuera nel prospetto

le informazioni diffuse dall'annuncio non devono essere imprecise e tali da indure in errore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei SE offerti.

CLAUSOLA DI RECIPROCITÀ

Art. 104-ter TUF. La normativa difensiva e il principio di neutralizzazione non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una società o ente di questi controllata.Il principio opera soltanto se la società è stata autorizzata a usufruirne da una deliberazione dell'assemblea assunta nei 18 mesi precedenti la comunicazione della decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio.

DURATA DELL'OFFERTA ➡ 15, 25, 40 gg da concordare con i mercati regolamentati (p.e. MTA) o comunque secondo del tipo di offerta.

OFFERTE CONCORRENTI

Possibilità di rilancio dell'offerta ma questa crea un problema. Chi offre per primo offre un prezzo dopo aver analizzato per mesi il titolo mentre il "secondo" deve solamente rilanciare la prima offerta, ovviamente la società target beneficia di questa situazione.

REGOLE DI CORRETTEZZA

(artt. 41-62 REGOLAMENTO EMITTENTI)Al lancio di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio l'ordinamento ricollega doveri di TRASPARENZA e CORRETTEZZA (principio di parità) a carico dei "soggetti interessati".

ATTI CHE POSSONO CONTRASTARE GLI OBB. DELL'OFFERTA (PASSIVITY RULE):

Atti che portano ad incrementare il costo dell'offerta (p.e. aumenti di capitale o l'emissione di azioni prive di diritto di voto).

Acquisto di Concerto

Può succedere che ci sia una pluralità di soggetti che operano di concerto, così che ciascuno tenga di loro, sulla base di un accordo volto ad acquisire.

Art 109 TUF: il legislatore considera l'obbligo di OPA stabilito una presunzione assoluta di concerto, e impone un obbligo solidale di offerta quando nell'insieme, ed anche a seguito di acquisti a titolo oneroso effettuati anche da uno solo di essi, superino la predetta soglia.

L'obbligo di offerta sussiste anche quando gli acquisti siano stati effettuati nei 12 mesi precedenti la stipulazione del patto ovvero contestualmente allo stesso.

Non scatta l'obbligo quando vi è un cambio di proprietà di una quota all'interno del patto.

Acquisto Incrementale

Art 106, 3 commo, lettera b: l'obbligo di offerta consegue anche dopo acquisizioni superiori al 5% negli ultimi 12 mesi purché si detenga già una quota superiore del 30% ma non si possieda la quota di maggioranza.

Prima era il 3%, la normativa ha portato l'innalzamento.

Non si applica alle PMI a condizione che ciò sia previsto nello statuto.

Collocamento a Distanza (f.i. e internet)

art. 32 -> per tecniche di comunicazione a distanza si intendono le tecniche di contatto con la clientela diverse dalla pubblicità, che non comportano la presenza fisica e simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suo incaricato.

Controllo Banca d’Italia

art. 129 TUB -> la BI può richiedere a chi emette od offre strumenti finanziari segnalazioni periodiche, dati e informazioni a carattere consuntivo riguardanti gli strumenti finanziari od offerti in Italia nonché all’estero da soggetti italiani, al fine di acquisire elementi conoscitivi sull’evoluzione dei prodotti e dei mercati finanziari.