Appunti diritto commerciale corso avanzato

Governance e controllo delle SPA

03-10-2023

Disciplina del CC. (Art. 2350): Art. 2409 Londoles informato via Cons. Ue più volte modificato/integrato dal TUF (d. Lgs 58/1998) alcune particolarità per le quotate dal d. Lgs. 39/2010 che ha modificato il sistema della revisione legale dei conti (sostituendo alcuni articoli del codice). Nel testo dell’art. 2409 ter al 2409 quaterdecies (alcuni articoli abrogati) per le quotate per garantire controllo di gestione ci si attende un’ulteriore rafforzamento delle regole di autodisciplina: norme vincolanti e norme di soft law convenute anche in un contesto più ampio elaborato da Cons. dei ministri da parte di organismi internazionali autorevoli per le aziende quotate per garantire controllo di gestione ci si attende un’ulteriore rafforzamento delle regole di autodisciplina: norme vincolanti e norme di soft law convenute anche in un contesto più ampio elaborato da Cons. di borsa italiana ed altre best practices per le quotate per garantire controllo di gestione ci si attende un’ulteriore rafforzamento delle regole di autodisciplina: norme vincolanti e norme di soft law convenute anche in un contesto più ampio elaborato da Cons. dei ministri da parte di organismi internazionali autorevoli per le aziende quotate possono applicare queste condotte parallelamente con singole regole nazionali adottando queste condotte congiuntamente con singole regole adottate (lo stesso legislatore non fa riferimento).

1) Tradizionale: Si distingue: funzioni operative (uso di controllo) (CdA) e funzioni di soggetti gestore e ai bisogni editoriali dei poteri: uni soggetto che ha poteri/doveri di controllo, C.E. o CdA (e altre varie univocà) tra le regole e scrutini collegio sindacale (che deve controllarli)

2) Dualistico

3) Monistico

Dal 1992 si è verificata l’integrazione Europea.

...tivi & controllo delle SPARaccolti in governance

DISCIPLINA DEL CC. (art. 2350:Art. 208 (modificato 2005più volte modificato/integrato dal TUF d. lgs 58/1998)Legge particolare per le quotate = d. lgs 39/2010 che ha modificato l'istituto della revisione legale dei conti (sostituendo alcuniarticoli del codice). Nel testo depoti art. 207 bis al 209termini & concetti di valore comunque tale da non poteressere certi hanno un computo dd un altre x es. nellaprotopolopautra dl 1999 misure x negozi. elaborato da soccotciutate e resp mediante da borsa italiana e altri bestpractices per le quotate per garantire controllo di gestionee controllo sono regole di autodisciplina, seleone aderivco che tendona minimamente la protezione borsadotata quindi comdiando il non rispetto delle regole con penalpossono adottarr queste condotte e Jadstando ad in grazione cotdttala (b) stessa legislatoro che ne fa riferimento).'Nells adattativia del 2006 & regole temperative sono state proteodificatele norme sono (in particolare rispetto alle srl che sono in comptatio-mente diverse)

GOVERNANCE DELLA SPA: governance = le riforme ne dato adilo a regole molto diro wriglier pecudiadi del undello di base. A soso 3 phil di governance:1) TRADIPINALE di distingue lini profetto OPERATIVO nel lucio dicontrollo & diteettivo = due soggeto destinalo a cui vengono

... detto dai poteri più soggetto cit che ha poteri/doveri di controllo)Col CDA (l'esirive unius) en te le regole e scancho ilcollegio sindacale (che deve controllanl)

2) DUALISTICO3) MONISTICODal 1926 & verificata e l'integrazione europea (prime eero nntucilio di Stati sovipeni di esercitarlo lee sua visitt; unconc tenuto naive cui popolazioni negli anni 60 vennesunion tra CEE creatud uno spazio comune europeo fa la (...) la stante ctamuni.

REGOLE SULLA GOVERNANCE

6-10-2014

AMMINISTRAZIONE (art 2380 bis - 2386)

2003-2380bis-Importante-Come si svolge l'attività di

• nomina
• revoca
• di sostituzione

2 cose importanti:

1. COS'È L'AMMINISTRAZIONE Che significa amministrare società? Significa ATTUARE OGGETTO SOCIALE amministratore deve firmare tutto quello che serve per raggiungere oggetto sociale.
2. CHI FA L'AMMINISTRAZIONE Chi amministra le società?

ESCLUSIVAMENTE GLI AMMINISTRATORI. Prima del 2003 si rimettevano le decisioni amministrative all'assemblea. da questo non è possibile, non devono rispondere (perché) delle attività sono la responsabilità e il pericolo dato da le responsabilità rimangono in capo agli amministratori per il "DOVERE DI GESTIONE"

QUINDI ora solo gli AMMINISTRATORI possono prendere decisioni per attuare OGGETTO SOCIALE, quindi se le decisioni sono rimesse solo all'assemblea, la responsabilità rimane in capo agli amministratori per il "DOVERE DI GESTIONE"

AMMINISTRAZIONE - concetto che riguarda l'attività relativa all'organo

1. interno della società
2. es: convocazione assemblea, adempimenti per la struttura organizzativa la responsabilità cade sugli amministratori in senso di esercizio e di attuazione