Appunti di Tecnica Professionale (Progredito), Parte 4 di 4

Tecnica professionale (corso progredito)

Introduzione per lo studente

La presente dispensa riporta con accuratezza i contenuti del corso di Tecnica Professionale (Corso progredito) relativo all'insegnamento del prof. Franceschi. Dal momento che le lezioni seguono fedelmente la struttura proposta dalle slides messe a disposizione del docente, questa dispensa si propone di essere un'ampia integrazione delle stesse, da leggere in parallelo con le medesime, ed è strutturata proprio a tal fine. La trattazione discorsiva e ricca di esempi rende facilmente intellegibile quanto schematicamente riportato nelle slides, e si qualifica come supporto particolarmente utile alla luce della notevole, e forse dispersiva, quantità di materiali bibliografici di riferimento.

Piano di risanamento

Nella predisposizione del piano occorre tenere presente i fattori critici, che possono determinare successo od insuccesso del risanamento. In particolare, va sempre considerato che:

• Non esiste un modello standard di risanamento: le soluzioni proposte possono essere tutte quelle possibili, in quanto siamo in un ambito extra-giudiziale, quindi non ci sono vincoli, purché siano ragionevoli e funzionali al ripristino dell'economicità dell'impresa, che deve sempre essere verificata monitorando il ripristino dei diversi equilibri visti all'inizio del corso.
• L'attestatore non entra nel merito delle soluzioni proposte, ma verifica soltanto se queste siano funzionali al risanamento del debito dell'impresa e al ripristino delle condizioni di economicità.
• Occorre un’adeguata struttura finanziaria, ed in particolare è fondamentale l'analisi critica del cash flow (non per nulla si è in precedenza fatto richiamo al rendiconto finanziario, che l’attestatore deve conoscere perfettamente): le analisi di verifica dell'attestatore devono in particolare essere effettuate sulla parte dei flussi di cassa generati dal business industriale, quindi sulla parte pre-financing: la sommatoria tra i flussi di cassa generati dalla gestione reddituale ed dei flussi di cassa della gestione investimenti identificherà i flussi di cassa disponibili all’impresa per il rimborso del debito.
• Occorre sempre porre particolare attenzione al ciclo del capitale circolante netto dell’impresa, che deve essere in equilibrio: se così non fosse sarebbe necessario fare in modo che l’impresa con forme autoliquidanti di finanziamento (es. sconto fatture, affidamenti, ecc.) raggiunga l'equilibrio monetario. [Un disequilibrio nella circolazione del circolante netto comporta infatti un disequilibrio monetario e ne è primo sintomo la tensione finanziaria].
• Il piano deve avere durata commisurata al ciclo economico ordinario della produzione ed al grado di coinvolgimento dei creditori, dunque non deve andare oltre i 3 o 5 anni: non è importante che il debito bancario sia rimborsato integralmente all’interno del piano, ma che ci siano i presupposti per il mantenimento dell’economicità che l’impresa sarà in grado di dimostrare al termine dell’uscita del piano.
• Le assunzioni del piano devono quindi essere sempre delineate in maniera chiara ed essere ripercorribili; le conclusioni devono risultare chiare e precise e devono sempre essere collegate ai fattori di rischio del piano.
• Il piano dovrebbe contenere la previsione di strategie alternative: anche solitamente la concentrazione si pone soltanto su una possibile strategia, bisogna tenere conto che in presenza di variabili esterne rilevanti il piano potrebbe non poter essere rispettato. Occorre dunque fare le cosiddette sensibility analysis, finalizzate ad analizzare i possibili scenari conseguenti al cambiamento delle ipotesi per verificare che l’impresa sia in grado di risanare il proprio debito anche in situazioni “stressanti”.

Contenuto della relazione

Come già detto, la relazione dell'attestatore è una fairness opinion avente ad oggetto la ristrutturazione ed il risanamento del debito. Con riferimento anche alle slide, i punti solitamente contenuti all’interno di un piano sono:

• Descrizione dell’incarico, ossia dello scopo/finalità del mandato che è stato assegnato. Tale punto assume importanza poiché l'attestatore non deve mai "andare oltre" il mandato.
• Inquadramento della società.
  È necessario identificare non solo l’impresa, ma anche il settore in cui essa si colloca, la descrizione dei drivers del business model, l’analisi storica di bilancio (ultimi 2/3 bilanci), ecc. Tale analisi viene condotta per identificare le cause della crisi ed ottenere anche altre informazioni su una serie di parametri che hanno caratterizzato il business passato; ciò permette di comprendere se le soluzioni proposte sono in grado di rimuovere le cause della crisi.
• Breve sintesi sulle finalità e sulla natura della relazione.
• Descrizione dell’approccio metodologico adottato.
  Verrà in tal sede descritto come si vuole operare e quali analisi, in senso generale, si vogliono andare ad effettuare. In tale ambito è particolarmente importante verificare la veridicità dei dati.
  Partendo da dati patrimoniali (es. bilanci passati) si faranno previsioni di Conto Economico, così da modificare i dati patrimoniali di partenza e fare una previsione sull’andamento di tali poste. Sui dati vengono poi fatte le verifiche, si applicano i principi di revisione laddove necessari, e più in generale vanno effettuate tutte quelle verifiche che consentono di capire se gli stessi (dati) sono stati correttamente quantificati sulla base dei criteri civilistici e dei principi contabili esistenti.
  Si tratta di un lavoro simile a quello del revisore, ma da svolgersi più rapidamente, poiché l’attestatore ha minor tempo a disposizione per svolgere questo lavoro di verifica, e non può dunque fare tutte le verifiche svolte dal revisore, dovendo invece selezionare verifiche ben precise. [Un approfondimento a riguardo sarà condotto tra poche righe, al termine dell'elencazione dei principali elementi facenti parte della relazione di attestazione].
• Elenco delle documentazioni di riferimento
• Descrizione della situazione patrimoniale di riferimento e illustrazione dell’attività di verifica svolta
• Giudizio sulla veridicità dei dati
• Elencazione analitica delle assumptions di piano e illustrazione degli strumenti adottati o previsti per la ristrutturazione del debito
• Descrizione dell’attività di verifica svolta
• Considerazioni sulla ragionevolezza del piano
• Limiti incontrati nello svolgimento del lavoro
• Conclusioni

Modalità di verifica della veridicità dei dati

Come anticipato, approfondiamo di seguito le modalità di verifica della veridicità dei dati in un contesto caratterizzato da una scarsa disponibilità temporale. Con riferimento alle piccole imprese, la questione non è particolarmente problematica, poiché l'aspetto principale da analizzare è il costo del lavoro, riguardo cui è ad esempio possibile fare un test sul TFR: l’attestatore, che esattamente come il revisore ha necessità di interagire con l’impresa ed i suoi consulenti, nel valutare il TFR si confronterà con il consulente del lavoro che segue l’impresa (considerato che anche per le imprese di piccole dimensioni la normativa è piuttosto complessa) facendosi rilasciare dallo stesso una lettera in cui attesta che il debito per TFR è stato calcolato in maniera corretta; si andrà inoltre a verificare le fattispecie sensibili al riguardo presenti in azienda (es. in presenza di agenti, si andrà a verificare che effettivamente ci sia un contratto con gli stessi, e che ogni anno sia stato calcolato il fondo per l’indennità dei medesimi).

Con riferimento alle imprese di maggiori dimensioni, invece, occorre analizzare la valutazione di tutte le principali poste di bilancio:

• Immobilizzazioni immateriali
  La prima cosa da verificare con riferimento ai beni immateriali (es. diritto di brevetto industriale) è l’esistenza dei beni stessi. Chiaramente, se tali beni risultano particolarmente numerosi (es. 1'000 brevetti), l’analisi sarà a campione.
  Per la verifica di tali beni l'attestatore richiederà il bilancio di verifica alla data del business plan, che evidenzia la situazione patrimoniale di riferimento, e dallo stesso (bilancio di verifica) individuerà i conti legati ai vari beni immateriali, di cui chiederà il mastrino, in cui saranno indicate le fatture che hanno portato a determinare l’importo che figura nel bilancio di verifica. L'attestatore richiederà dunque tali fatture per verificare che le stesse siano effettivamente collegate al brevetto valutando l’inerenza dei costi capitalizzati ed il relativo ammortamento (che tendenzialmente, soprattutto nell'ambito delle piccole imprese, fa riferimento alle aliquote fiscali).
• Immobilizzazioni materiali
  Il procedimento di verifica per le immobilizzazioni materiali è il medesimo appena descritto per le immobilizzazioni immateriali: se ne verifica l’esistenza, l’inerenza dei costi (sempre dalle fatture) e processo di ammortamento.
• Crediti verso clienti
  Con riferimento ai crediti verso clienti, controllato innanzitutto che tutti i crediti individuati dalla situazione patrimoniale di riferimento debbano ancora essere pagati (e stornati dunque eventuali crediti già pagati) occorre selezionare alcuni di essi (non solo quelli di importo significativo, ma anche alcuni da importo minore) e verificarne il percorso d'origine: ricevimento dell’ordine, esecuzione della prestazione, emissione della fattura, eventuali contestazioni, scadenze, ecc. In presenza di criticità occorrerà verificare se l’azienda abbia provveduto ad eventuali svalutazioni, valutando nel caso l’efficacia e correttezza del fondo svalutazione crediti. Solitamente le svalutazioni vengono fatte sulla base dell’aging, verificando che la svalutazione sia stata fatta secondo il criterio di svalutazione previsto dall’azienda. Se ci fossero contestazioni sui crediti e delle cause, sarebbe necessario circolarizzare i legali e, se il contenzioso è con il fisco o con i dipendenti, il fiscalista o il consulente del lavoro.
  L'attestatore deve inoltre sempre chiedere all’Agenzia delle Entrate l’elenco dei carichi pendenti, per vedere se tutte le criticità segnalate dall’agenzia sono state indicate nel bilancio dell’impresa, perché se non sono state considerate, in quanto attestatore, potrà chiederne l'integrazione.
• Debiti verso fornitori
  L'attestatore deve verificare l’esistenza del debito, la loro eventuale scadenza, le lettere di contestazione e i possibili oneri moratori da ciò derivanti.
• Magazzino
  Con riferimento al magazzino va detto che nelle piccole imprese è generalmente possibile redigere un inventario; nelle grandi imprese ciò risulta difficoltoso, dunque può essere opportuno ricorrere a procedure alternative quali l'analisi della contabilità di magazzino, affiancata ad una verifica dell'affidabilità del sistema di controllo interno dell’impresa mediante test a campione sulla valutazione di determinate referenze.
  Nell’analisi del magazzino occorre sempre considerare anche lo slow moving, ossia i prodotti “a lento rigiro” nel magazzino, soprattutto in settori quali quello della moda, o della telefonia (es. difficilmente oggi qualcuno compra un iPhone 3), al fine di valutare, per ciascuno di questi prodotti, la corretta svalutazione sulla base della loro giacenza in magazzino e sulla loro probabilità di realizzo.
• Partecipazioni
  Nel caso di società partecipate, magari valutate al costo, occorre sempre richiedere almeno gli ultimi 3 bilanci delle società partecipate per verificare se ci sono degli elementi di criticità che possano richiedere un accantonamento, soprattutto sulle imprese in liquidazione, per le quali andrà stabilito un congruo fondo per la liquidazione (il rischio è infatti che queste società non abbiano la liquidità per far fronte alla liquidazione stessa, in quanto il liquidatore in mancanza di liquidità può portare i libri della società in tribunale e richiederne il fallimento).

Business plan review

Riprendendo la trattazione, va detto che l'asseveratore, con riferimento al business plan, deve svolgere un compito di business plan review, verificando che tutte le ipotesi alla base del business plan siano corrette e che gli indici di rotazione (studiati in analisi di bilancio) siano coerenti con l’impostazione del business model. Se queste ipotesi vengono giudicate ragionevoli, il piano risulta sostenibile, ed un giudizio positivo sulla veridicità dello stesso permette di considerarlo fattibile. Ciò dovrà essere espresso in modo positivo nell'ambito delle conclusioni, poiché giudizi espressi in forma negativa non sono ammessi.

Affinché l’attestatore possa difendersi da eventuali accuse o azioni di responsabilità è infine molto importante che il processo metodologico utilizzato sia ben identificato. [Conclusioni come: “Non sono emersi elementi atti a ritenere che le ipotesi prospettate dal debitore non siano ragionevoli” non sono accettate, poiché si vogliono solo conclusioni positive quali: “I dati prospettici sono coerenti con le ipotesi di piano; i criteri contabili utilizzati sono omogenei con quelli dell’impresa anche in relazione ai suoi bilanci e dunque il piano è fattibile”].

Caso pratico di risoluzione di crisi d'azienda – L'Art. 67 della Legge Fallimentare applicato al Consorzio Agrario di Ravenna

[Prof. Bellora]

Riflessioni sulle cause della crisi ed i suoi effetti economico-finanziari-patrimoniali

Con riferimento alle prime slide, che ripercorrono sostanzialmente quanto già detto ed approfondito dal prof. Focaccia (es. importanza del non confondere le cause della crisi con i suoi effetti), va semplicemente detto che, data la generale difficoltà di catalogare una crisi, è importante che gli interventi a risoluzione della stessa presentino caratteri di:

• Velocità
  In situazioni di crisi è meglio una decisione imperfetta presa in tempi rapidi, che una decisione perfetta fuori tempo massimo. Ciò posto a titolo generale, è anche vero che ogni crisi è diversa, ed il requisito della velocità potrebbe dunque essere declinato in forme diverse, portando ad azioni:
  • Immediate
  • A breve
  • Strutturali
  [Volendo ricorrere ad una metafora medica, due diverse aziende, entrambe i crisi, ma per ragioni diverse, potrebbero essere paragonate ai due seguenti pazienti: il paziente A, con molte ossa rotte, dunque molto dolorante, ma fuori pericolo di vita, ed il paziente B, senza alcun osso rotto, ma con una vena bucata, che corre il rischio di morire dissanguato in breve tempo. I due pazienti, e dunque le due imprese, necessiteranno chiaramente di interventi diversi, anche a livello di tempestività].
• Efficacia
  In situazioni di crisi l'efficacia ha un importanza molto maggiore dell'efficienza.
• Risolutezza

L'analisi del caso

Il caso in analisi fa riferimento ad un consorzio agrario assimilabile ad un'azienda commerciale. Posto che i consorzi agrari hanno una legislazione molto particolare, in quanto sono nati nel secolo scorso con il compito mutualistico di aiutare l'agricoltura molto parcellizzata che caratterizzava l'Italia negli anni passati ad evolversi, e sono oggi sostanzialmente assimilabili ad una srl molto organizzata sul territorio (hanno infatti generalmente riferimento provinciale o regionale), va detto che un consorzio agrario sostanzialmente commercializza tutti i mezzi utili all'agricoltura (dalle macchine agricole ai concimi), oltre a svolgere attività a ciò ancillari (es. polizze assicurative contro la grandine, ecc.).

Al momento dell'intervento cui ha lavorato il dott. Bellora (2014), il Consorzio Agrario in analisi aveva già predisposto due piani di risanamento non andati a buon fine, fatturava circa 100 mln di euro l'anno, aveva un debito di 80 mln, ed aveva un margine operativo lordo (EBITDA) di circa 4,5 mln di euro l'anno (cfr. Slide 11). Da notare come la situazione al 2014 presentasse un fatturato inferiore a quello degli anni precedenti, ma un EBITDA superiore, in conseguenza dei primi interventi di ristrutturazione, che avevano puntato ad aumentare la marginalità, tagliando costi inutili e fatturato su cui non si "portava a casa" margine per prediligere invece prodotti a maggior marginalità. Con riferimento all'ultimo SP disponibile prima dell'intervento, risulta immediatamente evidente l'importanza del debito: confrontando debito e PN si evidenzia a colpo d'occhio uno squilibrio patrimoniale, di cui occorre comprendere l'origine.