Appunti di Tecnica Professionale (Progredito), Parte 1 di 4

A chi sarà di supporto sapere che questi rischi sono sotto controllo? Agli organi amministrativi, al

collegio sindacale, a chi si occupa ad alto livello dei controlli. Se questi sistemi sono utili per gli

amministratori, questi dovranno fare in modo che vengano implementati in maniera utile

all’impresa: c’è un flusso informativo dal basso verso l’alto e dall’alto verso il basso.

La vigilanza degli amministratori

Premesso che su BlackBoard sono disponibili diverse letture relative alla figura dell'amministratore

indipendente, ai poteri degli amministratori esecutivi ecc., che il docente consiglia di leggere,

unitamente a tutte letture del codice di disciplina della Borsa Italiana, per sapere (testuali parole)

“tutto quello che c’è da sapere”, vediamo di seguito con particolare attenzione quanto relativo

all'organo amministrativo.

Oltre al codice di disciplina della Borsa Italiana, linea guida sia per le piccole-medie imprese che

per le grandi quotate, un riferimento imprescindibile per la trattazione del ruolo degli

amministratori, ed in particolare dell'Amministratore Delegato (AD) è il Codice Civile, secondo il

diversa predisposizione dello

cui Art. 2381 (relativo alle spa, ma applicabile anche alle srl) “salva

statuto, il presidente* convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne

coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del

giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di

amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei

suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti”.

*[Posto che la distinzione tra diversi soggetti nell'ambito del CdA ha senso soltanto qualora non si

rientri nel caso di amministratore unico, va detto che ai sensi dell'Art. 2380 bis, il presidente del

consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il

CdA è nominato dal CdA stesso: “il

presidente, se questo non è stato nominato dall’assemblea”. Il presidente sarà colui che fa le

convocazioni del CdA e definisce l’ordine del giorno, quindi ha la responsabilità di dire che

all’ordine del giorno ci sono tutti gli argomenti rilevanti, e dovrà essere informato al riguardo].

La distinzione tra amministratori delegati e deleganti avviene poiché il CdA ha il dovere di

amministrare l’impresa, e poiché tra i consiglieri c’è sempre qualcuno che ha competenza migliore

nell’ambito operativo, questi sarà colui che riceverà la delega, qualificandosi come organo delegato.

Se si tratta di un solo soggetto avremo l’amministratore delegato; possono tuttavia esserci anche più

consiglieri delegati che hanno ricevuto una delega per svolgere una particolare funzione, magari in

una particolare sfera del business dell’impresa. Coloro che hanno preso una delega sono tutti

amministratori esecutivi, coloro che non hanno preso deleghe, sono non esecutivi.

[N.B.: Amministratore non esecutivi non significa anche indipendente. Approfondiremo meglio la

questione in seguito].

consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio

“Il

della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni

rientranti nella delega.

Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo,

(il CdA)

amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e

finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale

andamento della gestione”.

Risulta dunque evidente come, qualora in possesso di una delega, un amministratore debba operare

in ragione e nei limiti di questa, qualificandosi altrimenti come personalmente responsabile, in

quanto amministratore.

Bisogna tenere anche conto che l’amministratore è tenuto ad agire informato e deve avere la

diligenza che richiede l’incarico che ha assunto: come previsto dall'Art. 2392, relativo alla

responsabilità verso la società degli amministratori, questi (amministratori) devono adempiere ai

loro incarichi con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico, e ciò evidenzia come

l’amministratore debba essere in grado di esaminare i documenti d'impresa e conoscere il business

model, in modo tale da dare un reale contributo all’impresa.

Un buon amministratore deve ad esempio sapere leggere un documento quale quello di Telecom

disponibile su BlackBoard, presentato alla comunità europea ed approvato dal CdA, che presenta

sia il preconsuntivo 2015, sia il piano 2016-2018 aggiornato.

Con riferimento a tale documento si tenga in particolare presente che;

• l'EBDTA “organic” fa riferimento alla sola crescita organica, ossia al dato che si sarebbe

presentato se non si fosse verificato un evento eccezionale che si è invece nei fatti verificato

(es. se nell’anno corrente ho fatto ad esempio una acquisizione, questa voce sarà data

dall’assenza della componente di acquisizione, per fare un paragone con l’anno precedente,

per vedere come sarei cresciuto se avessi avuto la stessa composizione della mia attività; si

tratta dunque di un indicatore che a parità di perimetro con l’anno precedente permette di

verificare quale sia stata l’effettiva crescita senza l’interferenza delle politiche economiche

o strategiche);

• l'EBDTA “reported” è quello esposto nel financial reporting;

• il CAPEX riguarda elementi che vanno ad assorbire la cassa generata dall’impresa.

Sono tutti dati di indicatori sintetici che danno però la sensibilità all’amministratore di capire dove

sta andando l’impresa.

Una precisazione rispetto a quanto detto in precedenza è che l'Art. 2380 bis, quando parla degli

amministratori, dice che l'amministrazione della società può essere affidata anche ai non soci.

Questo per la spa. Per la srl è la stessa cosa? Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo

l'amministrazione della società è affidata ad uno o più soci. Nella srl è dunque un'eccezione il fatto

che gli amministratori non siano soci.

Quando si viene nominati amministratori, ci sono una serie di elementi da considerare; innanzitutto,

si può essere nominati amministratori? Serve innanzitutto una certa conoscenza economico-

aziendalistica; ci sono poi requisiti soggettivi, definiti dall'Art. 2382, secondo il quale non può

essere nominato amministratore, e se nominato decade, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è

stato condannato penalmente all'interdizione dai pubblici uffici o dall'esercizio di uffici direttivi. Lo

statuto societario può inoltre subordinare la carica di amministratore a requisiti di onorabilità,

professionalità e indipendenza (Art. 2387 del Codice Civile), od a norme previste da codici di

categoria.

Solitamente nelle quotate i soci fanno delle liste dove candidano i propri amministratori e sindaci: le

disponibilità vengono acquisite prima dell'assemblea. Poi c'è l'assemblea, con cui vengono nominati

gli amministratori, e dopodiché ci sarà il primo CdA.

I soci nominano gli amministratori, che devono accettare l'incarico, ma fino al primo CdA essi non

sono responsabili della società, poiché questi non hanno ancora operato, non si sono ancora

organizzati.

Nella srl, siccome in linea generale gli amministratori sono soci, è più facile individuare l'AD,

poiché i soci sanno quasi sicuramente come gira il business; nella spa a più grande respiro, bisogna

invece individuare un amministratore delegato capace, che conosca il business.

Quando il CdA si riunisce per il primo incontro va nominato, salvo che sia già stato fatto in

assemblea (e sarebbe meglio), un presidente del CdA, che, secondo 2381, salvo diversa previsione

dello statuto è colui che convoca il CdA, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede

affinchè adeguate informazioni sulle materie di cui all'ordine del giorno pervengano a tutti gli

amministratori (che sono infatti tenuti ad agire in modo informato).

Il secondo comma dello stesso articolo definisce poi che il CdA può delegare una o più proprie

funzioni ad un comitato esecutivo (sorta di CdA più ristretto) oppure ad uno o più soggetti.

Gli amministratori che hanno dato la delega vigileranno sul rispetto della delega da parte dell'AD, a

cui sarà chiesto di riferire periodicamente al CdA, e di fornire evidenze del proprio operato (es.

portare tutti i contratti stipulati affinchè gli amministratori possano controllare che rispettino i limiti

di importo presenti nella delega).

La delega viene depositata presso il Registro delle Imprese: una volta che il CdA è nominato, il

primo passo da fare è depositare la delibera di nomina dei consiglieri e dei sindaci alla Camera di

Commercio (entro 30 giorni dalla stessa), e la stessa routine va ripetuta ogni volta che vengano

attribuite nomine o deleghe, a fini pubblicitari nei confronti di terzi.

Compito degli amministratori è dunque anche vigilare sul deposito di nomine e deleghe presso la

Camera di Commercio.

[Un esempio di delega è disponibile su BlackBoard]

Gli organi delegati (AD o consiglieri delegati) secondo l'Art. 2381, comma 5, devono amministrare

la società nei limiti della delega ricevuta (poiché tutto ciò che non rientra nella delega deve passare

dal CdA), curare l'assetto amministrativo, organizzativo* e contabile, in modo che sia adeguato alla

natura ed alle dimensioni dell'impresa (d'altra parte il CdA delegante, sulla base delle informazioni

ricevute valuta tale assetto), e riferire al CdA con la periodicità fissata dallo statuto, ed in ogni caso

almeno ogni 6 mesi, sull'andamento della gestione nonché sulle operazioni di maggior rilievo.

*[L'assetto organizzativo è definito come il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per

garantire che il processo decisionale sia assegnato ad un livello adeguato di competenza e

responsabilità (cfr. norma 3.4 del collegio sindacale).

Per valutare l'assetto organizzativo è necessario assumere informazioni preliminari; la prima cosa da

farsi è la richiesta di un organigramma. Diviene poi importante il sistema di controllo interno,

poiché se non nelle realtà più piccole, nelle realtà più grandi è fondamentale che ci siano manuali e

procedure formalizzate, sul cui risp