Appunti di Tecnica Professionale (Progredito), Parte 2A di 4

Il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato, se redatto, devono essere comunicati, insieme alla

relazione sulla gestione, al Collegio Sindacale ed al soggetto incaricato della revisione legale

almeno 30 giorni prima della data per cui è stata convocata l'assemblea; è a quel punto compito del

Collegio predisporre la propria relazione, ed il tutto dev'essere depositato presso la sede sociale

almeno 15 giorni prima della data dell'assemblea.

L'Art. 2435 prevede poi che entro 30 giorni dalla data d'approvazione del bilancio lo stesso sia

depositato dagli amministratori, unitamente al verbale dell'assemblea d'approvazione ed all'elenco

dei soci alla data dell'approvazione, presso il Registro delle Imprese.

[N.B.: Nel caso di società quotate, i termini sopra indicati subiscono alcune modifiche: le norme di

riferimento, date dagli Art. 154 e seguenti del TUF, prevedono che la relazione finanziaria annuale

(composta da progetto di bilancio, bilancio consolidato, e relative relazioni) sia accompagnata dalla

relazione finanziaria semestrale* e dai rendiconti intermedi di gestione trimestrali*, ed il tutto deve

essere pubblicato** almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea e comunicato dagli

amministratori al Collegio Sindacale ed al revisore almeno 15 giorni prima.

*[Si tenga presente che la relazione semestrale ed i rendiconti trimestrali non sono oggetto di analisi

da parte del Collegio Sindacale; la relazione semestrale è tuttavia oggetto di verifica, seppur non

particolarmente approfondita, da parte del revisore dei conti].

**[Tale documentazione non deve essere solo depositata presso la sede legale, ma anche pubblicata

sul sito di Borsa Italiana e sul sito Internet della società].

Il Collegio Sindacale, ai fini del controllo sul bilancio, verifica:

• La conformità degli schemi di bilancio previsti dal Codice Civile*, controllando anche,

qualora fosse necessario, la sussistenza dei requisiti che permettono di redigere il bilancio in

forma semplificata.

*[L'1/01/2016 è entrato in vigore il nuovo testo del Codice Civile, dunque a partire dall'anno

prossimo il Collegio Sindacale dovrà verificare anche il rispetto della nuova norma].

• L'indicazione in Nota Integrativa dei criteri adottati per la redazione del bilancio, e che gli

stessi siano in linea con quanto previsto dai principi contabili (OIC).

• La conformità del contenuto della relazione sulla gestione agli Art. 2427, 2427 bis e 2428

del Codice Civile (es. qualora si siano verificate operazioni con parti correlate occorre darne

illustrazione in Nota Integrativa).

• La chiarezza e completezza della Nota Integrativa e della relazione sulla gestione.

• Il rispetto degli obblighi di informativa su rischi ed incertezze legati all'attività aziendale ed

alla sua evoluzione.

• La conformità dell'iscrizione degli oneri pluriennali e dell'avviamento.

[Riguardo l'iscrizione in bilancio di tali elementi il Collegio Sindacale deve dare un esplicito

parere positivo].

[N.B.: La riforma del Codice Civile ha previsto l'abolizione della possibilità di capitalizzare

alcune categorie di questi oneri pluriennali, tra cui spese di ricerca e di pubblicità].

• La correttezza e la legittimità dell'eventuale deroga all'Art. 2423, (ex) comma 4, relativo al

principio di rilevanza.

• La coerenza e conformità di fatti e risultanze di bilancio con le informazioni che il Collegio

ha acquisito mediante la partecipazione alle attività dell'organo amministrativo.

Qualora il Collegio sia a conoscenza di situazione che incidono sulla rappresentazione di

bilancio, o abbia opinioni difformi sulla rappresentazione delle voci in bilancio, è tenuto a

chiedere chiarimenti all'organo amministrativo ed a confrontarsi con il revisore legale dei

conti.

Qualora tali chiarimenti ed informazioni non fossero sufficienti, il Collegio può espriremere

le proprie opinioni nella relazione presentata all'assemblea in occasione dell'approvazione

del bilancio.

Il Collegio ha poi anche altri compiti ulteriori che attengono all'area contabile ed al bilancio.

Si rimanda al riguardo alla Slide 8; si tenga in particolare presente che il Collegio Sindacale non è

tenuto a vigilare sull'approvazione del bilancio consolidato poiché lo stesso non è oggetto

d'approvazione dell'assemblea, essendo soltanto alla stessa illustrato (a differenza del bilancio

d'esercizio).

L'Art. 2429 del Codice Civile, che fissa anche i termini di comunicazione del bilancio, pone al

secondo comma l'obbligo al Collegio Sindacale di riferire all'assemblea mediante un'apposita

relazione riguardo i risultati dell'esercizio sociale e l'attività svolta nell'adempimento dei propri

doveri, presentando anche le proprie eventuali osservazioni e proposte in merito al bilancio.

La predisposizione di tale relazione segue le disposizioni previste dalle norme di comportamento

(cfr. in particolare norma 7.1).

La prima della relazione costituisce generalmente una premessa in cui il Collegio dà conto ai soci

dell'oggetto della relazione, rappresentando anche gli esiti delle verifiche effettuate nei primi mesi

dell'esercizio successivo a quello cui il bilancio da approvare fa riferimento.

Dal momento che i soci avranno già letto il bilancio e la Nota Integrativa, le prima pagine della

relazione riportano il risultato e le voci principali di bilancio in modo molto sintetico (con

riferimento al CE, si provvede generalmente alla divisione tra gestione caratteristica e gestione non

caratteristica). Tali schemi generalmente esauriscono la prima parte della relazione, relativa ai

risultati dell'esercizio sociale.

Molto più analitica ed onerosa è poi la parte di relazione relativa all'attività svolta dal Collegio (cfr.

slide 16 e seguenti): il Collegio è tenuto a:

• Rassicurare i soci circa la correttezza ragionevole (in base al giudizio professionale del

Collegio) delle operazioni in termini di rispetto della legge e dello statuto e di prudenza.

• Dar conto dell'attività di vigilanza, illustrando le modifiche avvenute al sistema di controllo

interno durante l'esercizio.

• Rendicontare sugli scambi di informativa avuti con i revisori.

[Qualora il Collegio Sindacale sia anche soggetto incaricato della revisione, dovrà in tale

sezione dar conto delle attività svolte in qualità di revisore].

• Indicare se l'assetto amministrativo e contabile è efficace rispetto alla corretta

rappresentazione dei fatti di gestione nelle scritte contabili e nel bilancio che da tali scritture

contabili trae origine.

[In tale sezione vengono riassunti gli esiti delle verifiche documentali, degli incontri con il

direttore amministrativo, ecc.].

• Dar conto degli eventuali pareri rilasciati nel corso dell'esercizio.

Segue un'ulteriore parte della relazione relativa alla vigilanza sul bilancio, in cui viene rendicontata

l'attività di vigilanza svolta dal Collegio sul bilancio e sulla relazione di gestione, così come

illustrato ad inizio del presente paragrafo (es. verifica della conformità dei documenti alla legge;

controllo di rispondenza agli schemi di legge, ecc.).

E' questo il punto della relazione in cui, se necessario, il Collegio Sindacale richiama l'attenzione

dei soci riguardo informazioni ritenute di particolare importanza (es. rinnovi contrattuali,

attribuzione di stock option ai dipendenti, rimborsi o rinnovi di prestiti obbligazionari, ecc.).

La parte conclusiva della relazione riguarda eventuali osservazioni e proposte che il Collegio

Sindacale voglia fare all'assemblea (es. destinazione del risultato).

[Si tenga conto che di norma il Collegio Sindacale non emette mai la propria relazione prima di

aver preso visione della relazione del revisore].

Qualora al Collegio sia stata affidata la revisione legale dei conti, sarà naturalmente compito del

Collegio redarre anche la relazione di revisione prevista dal D.Lgs. 39/2010 che esprima il giudizio

di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato (se redatto).

Tale relazione viene predisposta dal Collegio Sindacale sia ai sensi dell'Art. 2429, comma 2, sia ai

sensi dell'Art. 14 del D. Lgs. 39/2010, dunque peri i casi in cui il Collegio sia anche soggetto

revisore, la dottrina è arrivata a concordare la predisposizione di un'unica relazione divisa in due

sezioni, la prima dedicata alla relazione di revisione, e la seconda dedicata alla relazione del

Collegio Sindacale.

Si rimanda a tal riguardo alle slides 31 e seguenti.

Dalla forma alla sostanza dei contenuti informativi

Sappiamo che il consiglio di amministrazione assume decisioni di merito sul business dell’impresa;

in primis l’amministratore delegato e poi il CdA.

C’è anche il collegio sindacale che vigila sulla legittimità, e quindi sul fatto che le operazioni svolte

dagli amministratori non siano imprudenti, siano coerenti con le risorse aziendali dell’impresa, e

siano state assunte da amministratori che abbiano agito informati.

Il titolo di questo paragrafo fa riferimento ai casi in cui la documentazione deve avere determinate

caratteristiche nella sostanza, che si estrinsecano, ad esempio, nella redazione dei pareri.

In caso di incertezza informativa su come applicare un principio contabile, ad esempio, qualora

l'incertezza permanga nonostante la consultazione dei libri, degli articoli e dei pareri contabili, non

risulta possibile assumere arbitrariamente la soluzione che pare la più corretta, ma è necessario

decidere con razionalità, ad esempio conferendo un mandato ad un consulente che supporterà nella

scelta da assumere nel caso di specie.

Pareri di questo tipo, che prendono il nome di fairaness opinion sono generalmente di grande

supporto, e fondamentali nelle operazioni di natura straordinaria, che hanno grande impatto sulla

governance (sulla gestione).

Tale fattispecie esiste da sempre ed era conosciuta in passato con il nome di parere pro veritatae,

tuttavia non ci sono grandi riferimenti documentali circa questi pareri.

[Si tenga presente che sono disponibili su BlackBoard una bozza di principio ed uno standard sulle

modalità di redazione delle fairness opinion].

Come si diceva, l’esigenza di questi pareri emerge in particolare quando vengono effettuate

operazioni di natura straordinaria. Vediamo dunque di seguito tali situazioni più nel dettaglio:

Fusione

Posto che una fusione può avvenire mediante la costituzione di una nuova società oppure mediante

l’incorporazione di una o più società, va detto che a seguito dell’operazione di fusione, gli azionisti

o l’azionista di maggioranza di una delle società coinvolte nella fusione