Appunti di Tecnica Professionale (Progredito), Parte 2B di 4

Tecnica professionale (corso progredito)

Introduzione per lo studente

La presente dispensa riporta con accuratezza i contenuti del corso di Tecnica Professionale (Corso progredito) relativo all'insegnamento del prof. Franceschi. Dal momento che le lezioni seguono fedelmente la struttura proposta dalle slides messe a disposizione del docente, questa dispensa si propone di essere un'ampia integrazione delle stesse, da leggere in parallelo con le medesime, ed è strutturata proprio a tal fine. La trattazione discorsiva e ricca di esempi rende facilmente intellegibile quanto schematicamente riportato nelle slides, e si qualifica come supporto particolarmente utile alla luce della notevole, e forse dispersiva, quantità di materiali bibliografici di riferimento.

Fairness opinion e operazioni straordinarie

Premesso che nei Paesi esteri non è detto che la normativa preveda i medesimi presidi previsti dal nostro Codice Civile, e che dunque tali presidi sono generalmente previsti dagli statuti societari, dai codici di comportamento, dalla best practice, o semplicemente dagli amministratori nel corretto svolgimento del loro ruolo; va detto che, indipendentemente dalle singole casistiche di operazioni straordinarie sin qui viste, una fairness opinion risulta essere una relazione redatta da un soggetto indipendente rispetto alla società o alle società coinvolte nell'operazione/transazione in analisi, volta a verificare che i valori coinvolti nella transazione stessa siano “within a range of fairness”, ossia rientranti in un intervallo ritenuto accettabile o ragionevole (es. entro un'oscillazione di +/- 10% rispetto ad un certo valore identificato dal professionista).

La fairness opinion (di seguito abbreviata con FO) serve dunque a dimostrare che gli amministratori hanno utilizzato un “reasonable business judgement”, ossia che hanno agito informati, proponendo un'operazione economicamente motivata e sostenibile, e che hanno tenuto conto di tutte le informazioni esistenti (es. condizioni e rischi di mercato) al momento dell'operazione.

Se la FO dovesse condurre ad indicare che gli amministratori hanno identificato un valore non fair, l'esperto dialoga con gli amministratori affinché gli stessi modifichino il valore identificato, e qualora non sia possibile, generalmente lascia l'incarico (è infatti raro che un professionista “esca” con una FO negativa).

Va tenuto conto che una FO non è una raccomandazione, né un esame razione dell'operazione e delle motivazioni economico-aziendalistiche sottostanti alla stessa, ma va semplicemente a esaminare se gli elementi che hanno portato gli amministratori a determinare tali importi siano stati considerati in modo ragionevole oppure no (cfr. paragrafi 3 e 4 della guida alla fairness opinion disponibile su BlackBoard).

Applicazioni della fairness opinion

La FO riguarda dunque gli importi ed i parametri di natura finanziaria dell'operazione considerata, ed è richiesta in tutti i casi di operazione straordinaria, quando una certa operazione ha un effetto rilevante sull'impostazione della struttura finanziaria dell'impresa (es. ristrutturazione del debito), o quando si verificano operazioni infra-gruppo o con parti correlate. Ne risulta come le FO siano fattispecie rare nelle piccole-medie imprese, in cui generalmente riguardano tematiche di bilancio (es. prima applicazione di principi contabili di nuova redazione).

Esempio: Si pensi ad esempio ad un indicatore quale il rapporto “price / earning per share”, spesso utilizzato nell'ambito delle FO; il compito del professionista potrebbe essere ad esempio quello di valutare che al numeratore di tale rapporto ci sia il prezzo effettivamente più corretto, ossia un prezzo depurato da eventuali accadimenti non ricorrenti, medio rispetto ad un arco temporale adeguato (es. se è stata fatta un'operazione straordinaria 6 mesi fa, non è possibile scegliere il prezzo medio delle azioni nell'ultimo anno, ma va considerato il prezzo medio da quando la società ha assunto la configurazione attuale), ecc.

Oppure, pensando al modello finanziario di valutazione a due stadi, utile per determinare il valore di un'azienda in un certo momento, che prevede di attualizzare i flussi di cassa espliciti previsti nel piano aziendale (business plan) aggiungendo il cosiddetto terminal value, ossia il valore dell'impresa al termine del periodo di previsione esplicita.