Appunti di Revisione Aziendale (Progredito), Parte 3 di 3

Appunti di revisione aziendale (corso progredito)

Introduzione per lo studente

La presente dispensa riporta con accuratezza i contenuti delle ultime lezioni del corso di Revisione aziendale (corso progredito), relativi all'insegnamento dei prof. Santi e Facchini. Costruita sulla base di un'assidua frequenza alle lezioni, tale dispensa segue fedelmente lo schema delle slides messe a disposizione dai docenti, aprendosi dunque con un ripasso di quanto già studiato nel primo corso di Revisione aziendale e proseguendo poi con l'approfondimento degli aspetti specifici di questo corso progredito.

Non esistendo una vera e propria bibliografia di riferimento, gli appunti di commento ed integrazione alle slides di seguito riportati (da leggere parallelamente alle medesime), rielaborati e rivisti con cura, risultano particolarmente importanti per avere un quadro chiaro e puntuale della materia.

La completezza del lavoro, il richiamo alle questioni citate in precedenza, ed i numerosi collegamenti permettono di individuare, anche con sole poche letture, gli aspetti più volte richiamati dai docenti, consentendo quindi una preparazione dell'esame rapida e non dispersiva; la ricchezza di esempi consente inoltre di rendere chiaro e concreto anche quanto apparentemente piuttosto astratto o riportato in modo troppo sintetico nelle slides.

Indice analitico della dispensa

• Cosa, chi, e come della revisione
  • Modello di rischio e campionamento
  • Il sistema di controllo interno
  • Framework
  • La materialità / significatività
  • La relazione di revisione
  • Le tipologie di giudizio sul bilancio
    • I richiami di informativa
    • Richiamo ai dati comparativi
    • Il giudizio sulla coerenza
  • L'indipendenza del revisore ed il concetto di network / rete di revisori
    • Il concetto di rete
• Il D.Lgs. 39/2010 ed i relativi regolamenti attuativi
  • La vigilanza sui revisori legali (Breve introduzione)
  • La documentazione del lavoro di revisione
  • Le responsabilità del revisore e la relativa disciplina sanzionatoria
  • Il rapporto contrattuale tra revisore e società revisionata
  • Il controllo di qualità
  • Il sistema di governance
  • I rapporti tra la società di revisione e gli organi di governance
  • ISA Italia 260
  • ISA Italia 265
• Attestazioni della direzione
  • Conformità a leggi e regolamenti
  • Saldi di apertura
  • Eventi successivi alla data di bilancio
  • Parti correlate
  • Frodi ed errori
  • Le frodi in azienda – Il ruolo del forensic accountant
  • Le situazioni di significativa incertezza [Con particolare riferimento alla continuità aziendale]
• La revisione del bilancio di gruppo
  • Il caso Parmalat
  • Il ricorso al lavoro dei revisori interni e dell'esperto
    • Revisori interni
    • Esperto
• La revisione contabile di un'impresa che esternalizza l'attività contabile
  • Stime contabili e fair value
  • La valutazione d'azienda
    • Il metodo finanziario/reddituale
    • Il metodo misto patrimoniale/reddituale
    • Il metodo di mercato
• Attività diverse dalla revisione richieste al revisore da norme di legge
  • Cenni alle singole operazioni
    • Aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione
    • LBO – Leveraged Buy-Out
    • Fusione
    • Soluzioni concordate alla crisi d'impresa
  • Linee guida di riferimento
    • Il riferimento per le attività relative alla proiezione futura dei piani
    • Il riferimento per le attività di valutazione del capitale economico di un'impresa
• Il sistema dei controlli nelle imprese cooperative
  • La due diligence finanziaria
  • Informazioni non finanziarie

[N.B.: I punti dell'indice in rosso NON sono inclusi in questo file, ma nelle parti precedenti della dispensa (“Appunti di Revisione Aziendale (Progredito), Parte 1 di 3” e “... Parte 2 di 3”). Essi (punti in rosso) sono riportati esclusivamente al fine di rendere l'idea complessiva del lavoro e dare continuità con la prima parte della dispensa]

Appunti di revisione aziendale (corso progredito) – Parte 3

La due diligence finanziaria [Dott. Bruno e Forlani di KPMG]

Il processo di due diligence è un processo di analisi ed investigazione applicato ad un oggetto di business quale un'azienda od un ramo d'azienda, cui si ricorre per capire se ci sono rischi ed aspetti importanti da conoscere con riferimento all'oggetto di business in analisi.

A tale attività di due diligence si ricorre in tre situazioni: compravendita d'azienda o ramo d'azienda; ristrutturazione del debito; e quotazione.

• Nel primo caso i soggetti interessati all'informativa che costituisce l'esito della due diligence sono i potenziali acquirenti (più raramente gli stessi venditori - vendor due diligence);
• In caso di ristrutturazione del debito i soggetti interessati sono le banche;
• Mentre in caso di quotazione la due diligence è richiesta dalla legge nell'interesse tanto dei collocatori quanto dei destinatari dei prodotti oggetto di quotazione.

Il processo di due diligence impatta su questo corso in quanto viene spesso demandato dai soggetti interessati di cui si è appena detto ad una società di revisione (al cui interno vi sono soggetti specializzati in questo tipo di servizi), al fine di soddisfare le esigenze informative degli stessi interessati, il cui obiettivo è quello di identificare opportunità e rischi di una transazione.

[Es. Esattamente come prima di comprare una macchina usata se ne vogliono conoscere il chilometraggio, lo stato d'usura delle gomme, il numero di precedenti proprietari, la data di scadenza del bollo e della revisione, ecc., prima di comprare un'azienda è normale voler conoscere la composizione attivo e passivo, l'ageing dei debiti, la qualità dei crediti, ecc.]

[N.B.: L'attività di due diligence potrebbe riguardare anche tematiche quali la compliance, il rispetto della normativa ambientale, ecc., ma come da titolo del presente paragrafo si fa in questa sede riferimento alla sola due diligence finanziaria, per quanto sia innegabile che anche le tematiche quali quelle appena citate possono avere impatto sul bilancio, e dunque sulla due diligence finanziaria]

Per analizzare le caratteristiche dell'attività di due diligence, è interessante analizzarne similitudini e differenze con le agreed upon procedures, di cui si è detto in una delle prime lezioni del corso.

Con riferimento ai punti di contatto tra la due diligence e le agreed upon procedures (di seguito AUP), va detto innanzitutto che si tratta in entrambi i casi di procedure il cui scopo ed ambito è concordato tra il revisore ed il committente, che vuole soddisfare proprie esigenze informative. In secondo luogo, né la due diligence né le AUP prevedono l'espressione di un giudizio, ed i risultati del lavoro sono in entrambi i casi presentati in un report corposo (dunque non in una relazione sintetica). Infine, sia la due diligence che le AUP sono qualificabili come incarichi a base non ricorrente, che vengono assegnati in circostanze specifiche.

Volendo analizzare le differenze tra le due fattispecie, va invece detto in primo luogo che mentre per le AUP esistono se non dei principi di revisione specifici, quantomeno dei principi ASSIREVI di riferimento, per l'attività di due diligence non ci sono riferimenti professionali (eccetto il caso di due diligence finalizzata alla quotazione).

Inoltre il due diligence report non termina con un paragrafo di conclusioni: tale documento riporta dei dati (es. vengono riportati i primi 100 clienti per fatturato, indicando in quali Paesi operano, se hanno un merito creditizio, i fattori di rischio che emergono dalle analisi svolte, ecc.), ma sarà poi il committente, sulla base di tali informazioni, a fare le proprie valutazioni e trarre le proprie conclusioni; ciò non vale nel caso di AUP, poiché in tal contesto vengono invece svolte vere e proprie procedure di revisione (es. analisi a campione), che in quanto tali si concludono con il relativo paragrafo dedicato alle conclusioni del revisore.

Ancora, nell'ambito delle AUP il cliente concorda esattamente con il revisore in modo molto specifico le singole procedure che vuole siano eseguite (es. circolarizzazione di tutti i crediti superiori a 50'000€), mentre nella due diligence il revisore ha “più libertà”, e spetta dunque a lui individuare le procedure migliori per raggiungere l'obiettivo indicatogli dal committente.

Nel risulta, a livello generale, come la due diligence guardi all'azienda oggetto di analisi più “dall'alto”, nel suo complesso, contrariamente alle AUP, che sono invece più specifiche (es. identificazione precisa e puntuale dei prodotti di magazzino a lenta rotazione; identificazione al centesimo del livello dell'indebitamento netto*).

Anche per questa ragione, in linea di massima (senza però che ciò costituisca una regola ferrea), le due diligence vengono fatte sul CE, mentre sullo SP si fanno AUP. *[Generalmente nell'ambito delle compravendite aziendali, il prezzo è definito dall'EBITDA, moltiplicato per un certo moltiplicatore di mercato (variabile a seconda del settore), al netto dell'indebitamento netto, che è dunque bene conoscere nel modo più puntuale possibile].

Quotazione

Visto sin qui l'inquadramento generale del processo di due diligence, analizziamo di seguito il caso specifico della due diligence richiesta per legge in caso di quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA), comparto principale del Mercato di Borsa Italiana.

Quanto riportato alle slide da 7 a 12 del file “Due diligence” sintetizza in modo molto schematico il processo di quotazione, per capire il quale viene riportato di seguito un estratto della dispensa di Diritto commerciale dei mercati finanziari, molto esaustivo a tal fine.

[N.B.: 1) Inizio e fine di tale estratto sono segnalati da una parola in rosso; 2) Quanto contenuto nell'estratto di seguito riportato non è specificamente oggetto d'esame in questo corso, ma risulta particolarmente utile per inquadrare ciò di cui si sta parlando e per capire le ragioni ed il contesto in cui si inserisce l'attività del revisore al riguardo]

“Il percorso passo - passo che una società per azioni che volesse quotarsi in Borsa dovrebbe seguire risulta essere il seguente: Il management discute la scelta con gli advisor, predisponendo il cosiddetto progetto di quotazione, che descrive l'obiettivo della quotazione, le finalità dello stesso, e le modalità con cui si intende raggiungerlo, oltre che un primo studio di fattibilità, che i manager della società avranno probabilmente commissiona ad una banca, o ad un advisor finanziario.

Con tale “pacchetto informativo” che illustra i pro ed i contro dell'operazione, il management si rivolge al CdA che, fino a poco tempo fa, se presa la decisione, convocava l'assemblea, poiché si è sempre ritenuto che la decisione di quotazione spettasse in ultima battuta ai soci, riuniti in assemblea.

[Oltre che per tale decisione finale, l'assemblea poteva anche essere incaricata delle necessarie modifiche allo statuto (es. trasformazione in spa, se prima la società era ad esempio una srl; aumento di capitale, ecc.)]

Ormai da tempo, tuttavia, molte società affidano la decisione di quotazione direttamente al CdA. Qualunque sia il caso, lo step successivo all'approvazione ufficiale del progetto di quotazione è la nomina dei soggetti protagonisti dell'operazione: uno sponsor, ed una pletora di consulenti.

Lo sponsor, che è probabilmente il player più importante, svolge la funzione di tutor per la società che cerca la quotazione. Si tratta di un intermediario, spesso una banca attraverso la divisione corporate finance, ma potenzialmente anche una SIM, che viene a svolgere una funzione espressamente prevista e normata dall'Art. 2.3.2 del Regolamento Mercati.

Ci sono casi in cui la nomina dello sponsor è obbligatoria; tra questi hanno particolare rilievo l'ipotesi in cui l'emittente decida di presentare a Borsa Italiana la propria domanda di ammissione per determinate categorie di strumenti finanziari non avendo mai quotato in precedenza altri strumenti finanziari (aspirante emittente che per la prima volta si rivolge al mercato), e l'ipotesi in cui un emittente, a seguito di gravi inf