Appunti di Revisione Aziendale (Progredito), Parte 2 di 3

Tecnica Professionale) come in tali occasioni venga richiesto ad un soggetto che come detto può

essere anche un revisore di ricoprire il ruolo di attestatore, indicando come dai piani aziendali risulti

possibile la soddisfazione dei creditori in una certa misura, piuttosto che il pagamento dei debiti,

ecc.

Si parla dunque anche in questo caso non di valutazione d'impresa, ma di analisi di piani prospettici.

Linee guida di riferimento

Come detto nello scorso paragrafo, per le attività sin qui descritte il revisore non può contare sul

supporto di specifici principi; cercheremo dunque di seguito di capire quali debbano essere le linee

guida cui deve ispirarsi il suo agire.

Come visto sinora, vi sono due famiglie di attività diverse dalla revisione richieste al revisore dalla

legge: attività di valutazione del capitale economico di un'impresa, e attività che hanno a che vedere

con la proiezione futura dei piani.

Ciascuna di esse fa riferimento ad una specifica disposizione normativa, che ci apprestiamo ad

analizzare.

[N.B.: Su BlackBoard sono disponibili esempi di relazioni che i revisori di varie società hanno

emesso con riferimento alle operazioni che abbiamo descritto].

Il riferimento per le attività relative alla proiezione futura dei piani

Tra le due, l'attività di proiezione poiché al riguardo è disponibile un principio di riferimento,

l'ISAE 3400, che (pur non essendo un vero e proprio principio di revisione, ma uno standard di

assurance) riguarda l'esame dei dati prospettici.

Da tale principio è possibile desumere le basi (es. assunzioni, assunzioni ipotetiche, metodi di

valutazione, ecc., come descritto nel paragrafo precedente) su cui si deve fondare il piano, e le

regole che permettono di esprimere una forma di giudizio sulla proiezione.

Come intuibile, la necessità di uno standard è dovuta al fatto che (anche in conseguenza del fatto

che le operazioni di finanza straordinaria coinvolgono generalmente grossi importi) qualora qualora

andasse storto, il revisore (in quanto attestatore della correttezza e della sicurezza dell'operazione) si

vedrebbe sicuramente “tirare la giacca” dalla Procura della Repubblica, dal curatore fallimentare,

dai creditori, ecc., e l'unico modo che egli ha per chiamarsene fuori è dimostrare di esser stato

adeguatamente diligente, operando secondo lo standard previsto ed utilizzando la migliore tecnica

di cui fa professione; cosa che sarebbe certamente complessa se non ci fosse un principio di

riferimento. Il riferimento per le attività di valutazione del capitale economico di

un'impresa

Come anticipato, l'attività di valutazione risulta più complessa dell'attività di proiezione, e ciò altro

non è che la conseguenza del fatto che al riguardo manca un principio (sia di revisione che di

assurance) di riferimento.

A tale assenza supplisce la comunicazione CONSOB 73063 del 5 Ottobre 2000, con la quale tale

autorità è intervenuta da un lato per risolvere un problema relativo alle società italiane quotate

anche all'estero, e dall'altro definendo uno schema dei compiti del revisore con riferimento alla

fattispecie in analisi.

Il caso che ha stimolato l'intervento della CONSOB è stata la riorganizzazione societaria del gruppo

FIAT, che prevedeva alcune fusioni intragruppo: a tal fine, come visto, risultava necessario secondo

la legge italiana l'intervento del revisore in qualità di attestatore, ma ciò era fortemente contrastato

dalle auothority americane, interessate all'operazione in conseguenza del fatto che la FIAT era

quotata anche al listino di New York.

Ad avviso di tali autorità, che avevano già molto chiaro come il revisore dovesse essere un soggetto

particolarmente indipendente (nonostante ai tempi non fossero ancora scoppiati i grandi casi quali

quello che ha coinvolto Enron), l'intervento del revisore avrebbe comportato un caso di self review,

dal momento che la società si sarebbe trovata nei bilanci a venire il valore attestato dal revisore, che

non avrebbe dunque potuto smentirlo; e poiché ciò risultava per loro inaccettabile minacciavano di

cancellare FIAT dal listino di New York.

Data la delicatezza della situazione e la forza contrattuale sia di FIAT che dell'allora revisore

(Arthur Andersen), CONSOB ha prodotto in temi eccezionalmente rapidi la comunicazione di cui

stiamo trattando, evidenziando come l'attestazione del revisore debba essere un ausilio, un elemento

che arricchisce l'informativa dei soci che approvano l'operazione, ma che i valori dell'operazione

sono approvati dagli amministratori, e non dal revisore, che si limita a farne analisi di

appropriatezza metodologica, con conseguente insussistenza di problemi di self review.

Il documento (per la prima ed unica volta nella storia di CONSOB) è peraltro stato scritto in doppia

lingua (italiano e inglese), proprio per convincere gli esponenti della SEC (Security Exchange

Commission, corrispondente americana della CONSOB) che l'obbligo ad esprimere un'attestazione

sul rapporto di cambio individuato dal Codice Civile italiano (in modo tanto bizzarro quanto unico,

poiché nessun altro ordinamento del mondo coinvolge il revisore legale in simili situazioni) non

comporta una situazione di rischio di self-review.

Come anticipato poche righe fa, l'argomentazione, che diviene il punto principale della

comunicazione CONSOB, è stata condotta interpretando il testo del Codice Civile nell'ottica che il

revisore non debba esprime un giudizio di correttezza, ma verificare che i ragionamenti e le

tecniche adottate dal management nella determinazione dei valori coinvolti nell'operazione siano

coerenti con quanto scritto nel bilancio ed applicate in maniera adeguata.

[In parole più semplici, è compito del revisore attestare che gli amministratori, applicando

appropriate tecniche di calcolo a dati oggettivabili sono giunti ad un certo risultato, e che dunque

non è stato fatto il contrario, costruendo ad hoc un processo più o meno ragionevole per giungere ad

un risultato predeterminato che il management aveva interesse ad ottenere].

Ovviamente, affinchè il rischio di self review sia davvero scongiurato, quanto detto si fonda

sull'assunto che i dati oggetto di attestazione da parte del revisore (es. rapporto di cambio) siano

stati determinati dagli amministratori in autonomia, e non suggeriti dal revisore, ossia che non ci sia

contenuto di gestione da parte del revisore. In tal modo, quando il revisore si troverà a fronteggiare

il bilancio contenente tali dati nel ruolo di revisore (e non più di attestatore) potrà valutare dati su

cui non ha inciso minimamente, rimanendo esente da colpe qualora gli amministratori dovessero

averlo ingannato (es. frode) e lui scoprisse di aver pur legittimamente (ossia avendo fatto ricorso a

tutta la diligenza, le precauzioni e le procedure necessarie) attestato dati inesatti.

Ricapitolando quanto sin qui detto, secondo la comunicazione CONSOB 73063 del 2000:

Il revisore non effettua una valutazione economica.

• Il revisore guarda la completezza dei dati utilizzati per fare la valutazione, la ragionevolezza

• del procedimento e dei metodi seguiti dagli amministratori (es. se l'operazione coinvolge

società quotate, devono essere state utilizzate le loro quotazioni, non quelle di altre società

comparabili), e la congruità logica dei parametri scelti ad ogni snodo del percorso descritto

nel precedente paragrafo (descrivendo il metodo finanziario/reddituale).

Il revisore, facendo ciò, assicura all'assemblea un'adeguata informazione, strutturata come

• segue:

Sintesi dell'operazione

◦ Tale sezione spiega in termini non elementari, ma sintetici e precisi, di cosa si sta

parlando.

Documentazione utilizzata

◦ In tale sezione il revisore indica quali documenti ha avuto a disposizione in prima

persona, e quali documenti hanno avuto a disposizione gli amministratori per fare le

valutazioni, sottolineando altresì quanto la documentazione sia “fresca” (recente,

tempestiva) ed opportuna.

Metodi adottati dagli amministratori

◦ In tale sezione il revisore spiega perchè gli amministratori hanno usato un certo metodo

di valutazione piuttosto che altri (sempre che ne sia stato usato uno soltanto), e se tale

scelta è ragionevole.

Difficoltà di valutazione riscontrate dal CdA e risultati emersi dalla valutazione

◦ effettuata dal CdA

In tale sezione il revisore evidenzia i dubbi che si sono posti gli amministratori

nell'approcciare la stima spiegando esattamente perchè si è arrivati ad un certo valore

(es. tal rapporto di cambio, costruito confrontando i capitali economici* delle società

coinvolte rispetto al numero di azioni delle società stesse).

*[Si tenga conto che la spiegazione del revisore risulta necessaria poiché gli

amministratori sono generalmente restii ad indicare esplicitamente dati sensibili quali il

capitale economico, che non è né l'equity, né il CS, né la capitalizzazione di Borsa].

Lavoro del revisore

◦ In quest'ultima sezione il revisore spiega che documenti ha utilizzato (es. atto notarile;

bilancio ante-fusione, per determinare il PN contabile; verbale dell'assemblea

straordinaria; ecc.), che analisi ha fatto, quali osservazioni può fare sul metodo di

valutazione utilizzato dagli amministratori, quali sono i limiti e le difficoltà incontrate

(es. ci si è basati su proiezioni che potrebbero non essere più vere perchè ci sono rischi

imminenti sull'industry, o perchè la Borsa è totalmente indipendente dalla vita

economica delle aziende, ecc.).

Il revisore, in un breve paragrafo di conclusioni, sentenzia poi se il modo in cui si è

giunti al calcolo è corretto e quindi attesta che il risultato di tale metodo corretto porta ad

un valore (es. rapporto di cambio) corretto.

Il sistema dei controlli nelle imprese cooperative

[Dott. Luca Saccani]

Il mondo delle cooperative, apparentemente di nicchia, ha in realtà un peso molto rilevante nel

nostro Paese, sia in termini numerici (es. circa 80'000 aziende per 1'300'000 posti di lavoro), sia in

termini di incidenza sul PIL nazionale (circa 8%).

Ciò, unitamente al fatto che la revisione delle cooperative segue regole parzialmente diverse da

quelle sin qui viste, rende opportuno dedicarvi un breve approfondimento, che sviluppiamo di

seguito.

Per ragioni storiche, la dislocazione geografica del fenomeno cooperativo in Italia non è uniforme,

ma concentrato in specifiche zone del Paese (es. Regioni quali Emilia, Toscana, in parte Lombardia,

ecc.); per contro, le imprese cooperative rivestono ruoli di eccellenza in svariatissimi se