Appunti di mercato mobiliare

IL MERCATO PRIMARIO DELLE AZIONI:

Le offerte di azioni sul mercato primario: a chi sono offerti i titoli:

Offerte pubbliche;

• Collocamenti privati: offerta destinata a categorie (per es. ai dipendenti o investitori

• professionali);

Offerte globali: tranches di offerte, sia pubbliche che collocamenti privati.

•

Le offerte pubbliche possono riguardare titoli già diffusi nei mercati (operazioni di

privatizzazione) oppure titoli proposti per la prima volta agli investitori e perciò definite IPO

che si distinguono in:

OPV: offerta pubblica di vendita, riguarda titoli già emessi, già esistenti (si ha una

• cessione di azioni detenute in portafoglio da parte dell’offerente);

OPS: offerta pubblica di sottoscrizione, riguarda titoli appena creati, cioè l’azienda ha

• appena fatto un aumento di capitale;

Miste: OPV + OPS.

•

OPV e OPS: le finalità degli emittenti:

Aumento di capitale, cioè reperimento di ulteriore capitale di rischio;

• Costituzione del flottante in vista della quotazione di borsa;

• Ricostituzione del flottante che si sia ridotto sotto i minimi previsti;

• Dismissione di una partecipazione rilevante evitando effetti depressivi sui corsi.

•

Gli obblighi informativi nelle offerte pubbliche:

Comunicazione alla CONSOB;

• Preparazione e deposito del prospetto informativo rispettando il contenuto minimo

• previsto dalla CONSOB;

Deposito in CONSOB di una serie di documenti societari tra cui le delibere

• assembleari di approvazione dell’offerta;

Pubblicazione di un annuncio su un quotidiano a diffusione nazionale a 5 gg prima

• dell’inizio dell’offerta con le informazioni principali sull’offerta.

La procedura di ammissione alla quotazione (IPO): il ruolo dello sponsor: è un

intermediario finanziario che deve obbligatoriamente affiancare la società quotanda, con

durata dell’incarico che va dalla presentazione della domanda di ammissione ad 1 anno

dall’inizio delle negoziazioni; deve essere lead manager del consorzio che si occupa del

collocamento dei titoli; inoltre dà credibilità, ci mette la faccia, garantendo la società

quotanda nei confronti della borsa e del facendo da garante, garantendo su:

Completezza ed esattezza dei dati forniti;

• Consapevolezza da parte dei legali rappresentanti circa le responsabilità derivanti dalla

• quotazione;

Adeguatezza del sistema di controllo di gestione della società;

• Attendibilità dei dati previsionali.

• 13

Diventa quindi garante e si impegna a: pubblicare due analisi finanziarie all’anno e ad

organizzare due volte l’anno un incontro con gli investitori professionali.

La violazione di tali responsabilità può comportare una pena pecuniaria, oltre a creare

notevoli ricadute reputazionali.

Il global coordinator è l’intermediario autorizzato a svolgere servizi di collocamento ai

sensi del TUF, che dirige l’operazione di classamento dei titoli sul mercato, influenza i livelli

di domanda attraverso la definizione del prezzo e l’attività di mkt (spesso è lo stesso

sponsor).

La procedura di quotazione:

Riunione di lancio dell’operazione (kick-off meeting): il management della società

• si incontra con i consulenti incaricati e si assegnano i ruoli e si definiscono i tempi;

Due diligence: approfondita valutazione della società (identificazione dei fattori critici

• di successo) per verificare le fattibilità della quotazione e stimare un prezzo di

ammissione per le azioni;

Redazione del prospetto informativo: dev’essere depositato e approvato in

• CONSOB;

Domanda di ammissione alla quotazione di borsa italiana: che ha due mesi di

• tempo per rispondere;

Distribuzione agli analisti finanziari di un rapporto di ricerca sulla società: dove

• vengono esplicati gli aspetti principali della società a degli esperti in modo da farsi

un’opinione circa il posizionamento e la valutazione della società;

Costituzione del sindacato di collocamento: il global coordinator costituisce un

• consorzio con altre banche e nomina un lead manager capofila del consorzio (spesso è

lo stesso GC)

Assunzione a fermo: tutte le azione vengono acquistate dalla banca e poi

 vendute da lei sul mercato;

Collocamento semplice con o senza garanzia: la società si occupa lei di

 piazzarle e se vuole mette la garanzia che il restante non comprato viene

comprato dalla banca (Selling group, remunerato con una selling fee ove non

c’è garanzia; Underwriting group: remunerato con un underwriting fee);

Lead manager: remunerato con una management fee;



Pre-marketing: incontri informali con gli investitori istituzionali per effettuare un fine

• tuning del prezzo di emissione;

Road show: incontri strutturati con investitori istituzionali in varie piazze finanziarie;

• Bookbuilding: asta imperfetta basata su manifestazione di interesse da parte di

• investitori istituzionali nell’ambito di un dato range di prezzo, serve per creare una

forchetta di prezzo;

Periodo di offerta: non può essere inferiore a 2 giorni, in questo periodo le azioni

• vengono prenotate dal pubblico;

Determinazione del prezzo: in base ai risultati del bookbulding si determina il prezzo

• nel range che è unico per tutta l’offerta:

Fisso: poco usata, basta poco per cambiare le condizioni di mercato e quindi è

 rischioso; 14

Open price: intervallo con un minimo e un massimo.



Assegnazione: entro 5 giorni dalla fine dell’IPO vengono consegnate e pagate le

• azioni, se le richieste sono superiori all’offerta, occorre effettuare un riparto con criteri

prestabiliti nel prospetto informativo.

Inizio delle negoziazioni: opera di stabilizzazione del prezzo da parte del consorzio in

• caso di overpricing. Eventuale clausola di greenshoe: intervento del consorzio

offrendo sul mercato nuove azioni in modo da diminuire il prezzo.

Underpricing: il prezzo dell’IPO risulta essere inferiore del primo prezzo di negoziazioni

sul mercato (i nuovi azionisti ci guadagnano subito, può essere usato per pompare le

vendite). Overpricing: effetto opposto.

Le operazioni di finanza mobiliare: importanti operazioni che possono interessare il

capitale di rischio di una società e che implicano importanti scelte strategiche. Possono

essere: aumenti di capitale (IPO: tramite: OPV e OPS, obbligazioni convertibili o warrant),

offerte pubbliche di acquisto (in caso di uscita da listino, oppure in caso di tutela delle

minoranze societarie) o scambio, Buy-back, piani di stock-options.

Aumenti di capitale: operazioni che comportano un incrementano di valore del capitale

sociale (n. azioni emesse x valore nominale), può anche non comportare un aumento del

capitale netto (giroconto da una riserva). Classificazione:

Aumenti a pagamento: entrata di denaro fresco con emissione di nuove azioni;

• Aumenti gratuiti (prezzo zero) con incremento del valore delle azioni in circolazione

• (raro): nessun effetto finanziario, si girocontano delle riserve nel capitale sociale.

Aumenti misti.

•

Finalità degli aumenti a pagamento sono ovvie: reperimento di risorse finanziarie in

alternativa ad un prestito bancario; invece le finalità degli aumenti gratuiti possono essere:

Aumento della quantità di titoli della società a prezzo zero farà diminuire in modo

• proporzionale il prezzo degli altri già in circolazione e manterrà invariata la

capitalizzazione in borsa (obbiettivo della riduzione del prezzo);

Serve anche come incentivo alla realizzazione di un aumento di capitale a pagamento

• che diventa quindi mista;

Creazione delle basi per maggiori distribuzioni di dividendi in futuro.

•

Il diritto di opzione: in caso di aumento di capitale (se è previsto) le azioni sono offerte in

via prioritaria ai vecchi azionisti in maniera proporzionale alle quote detenute, può essere

esercitato entro 15 giorni; al termine di tale periodo i diritti inoptati vengono offerti in borsa

per almeno 5 sedute se la società è quotata.

Ha come obbiettivo quello di mantenere inalterata la quota di partecipazione dei vecchi

azionisti e di proteggere gli azionisti dal calo tecnico dei corsi che avviene se le nuove azioni

sono offerte a prezzo ridotto (di solito le nuove azioni hanno prezzo minore delle vecchie per

incentivare gli acquisto, ma questo farà diminuire il prezzo di tutte le azioni dopo l’aumento

di capitale). 15

Esclusione del diritto di opzione: aumenti destinati all’ingresso nella compagine azionaria

di un nuovo socio; aumenti destinati a creare il flottante minimo per le quotazioni in borsa;

aumenti al servizio di un operazione di fusione (concambio); aumenti connessi al

conferimento di beni in natura; aumenti di capitale destinati alla distribuzione di azione ai

dipendenti.

L’iter di un aumento di capitale:

Definizione dell’importo: da decidersi in base ai piani d’investimento programmati;

• Determinazione delle caratteristiche dell’operazione: si definisce la tipologia di titoli

• da emettere (azioni, convertibili, warrant, …), il prezzo di emissione (di solito sotto la

pari) e la tempistica dell’operazione legata al manifestarsi delle esigenze finanziarie;

Adozione delle necessarie delibere degli organi sociali ed adempimento degli obblighi

• informativi;

Organizzazione ed esecuzione dell’operazione.

•

La valutazione del diritto di opzione: il vecchio azionista deve decidere se esercitare o

meno il suo diritto di opzione, fattori che pesano sulla decisione: intenzione e possibilità di

incrementare l’investimento e condizioni a cui il diritto può essere alienato:

Diritto sottoquotato: prezzo di borsa inferiore al valore teorico, conviene esercitarlo;

• Diritto sovraquotato: prezzo di borsa superiore al valore teorico, conviene cederlo;

• Situazione di indifferenza.

•

Il valore teorico del diritto di opzione è la differenza tra il prezzo delle azioni prima

dell’aumento e dopo l’aumento: è il valore che compensa l’azionista per la diminuzione dei

prezzi dei titoli come conseguenza dell’aumento di capitale, considerando che il nuovo

prezzo delle azioni dopo l’aumento è la media ponderata fra il prezzo delle azioni prima

dell’aumento e il prezzo al quale vengono offerti i nuovi titoli.

CALCOLI:

rapporto di offerta: 1 azione nuova / 2 già possedute (ho due diritti di opzione che mi

permettono di comprarne una nuova)

VN: 10 € prezzo teorico (CAV): 23 € prezzo di emissione (PAN): 17 €

PAO: prezzo azioni optate.

So