Appunti di International Accounting, Parte 2 di 4

Slide apposite – IFRS 3 – Business combination

L'IFRS 3 è un principio lunghissimo e molto complesso che descrive cosa accade al momento

dell'acquisizione del controllo così come descritto dall'IFRS 10.

L'IFRS 3 identifica una business combination in ogni situazione che comporti un change of control,

ed è dunque applicabile a tutte le operazioni che comportino, tra le altre cose, una variazione nel

controllo di un business, di un'azienda in senso lato, definita come un'insieme di input e processi

che, unitamente organizzati, possono dare un output, anche immateriale (es. polo di ricerca).

Risultano dunque sicuramente incluse nel perimetro di applicabilità dell'IFRS 3 le operazioni di:

• Acquisizione al 100% di una società

• Fusione tra entità terze

• Fusione tra pari

Non fanno invece riferimento all'IFRS 3 le operazioni di:

• Joint venture

• Acquisto di asset

[Es.: Generalmente l'acquisizione di una società, comporta anche l'acquisizione di un

business, ma non è sempre così: l'acquisto di una società veicolo “vuota”, al cui interno vi è

soltanto un immobile, ad esempio, corrisponde all'acquisto di un asset, e nulla più].

• Operazioni riorganizzative all'interno di un gruppo (business combination under common

control)

[N.B.: Il fatto che l'IFRS 3 escluda esplicitamente dal suo scope (portata) le operazioni tra

società sotto comune controllo comporta dei problemi in termini di scarsa chiarezza riguardo

il metodo corretto da utilizzare per rilevare alcune tipologie di operazioni.

Si considerino ad esempio due società “sorelle”, A e B, entrambe controllate dalla holding

capogruppo H: come andrebbe trattata in bilancio un'eventuale operazione di fusione tra le

due?

Nella maggioranza dei Paesi che adottano gli IAS/IFRS la stessa non creerebbe problemi di

alcun tipo, poiché l'obbligo di redarre il bilancio (consolidato) secondo i principi contabili

internazionali è stabilito solo in capo alla capogruppo, e poiché nel processo di

consolidamento l'operazione di fusione non ha rilevanza, il problema non si pone.

Diversa è la questione con riferimento a Paesi come l'Italia che hanno allargato l'obbligo e la

facoltà di ricorrere agli IAS/IFRS anche per il bilancio individuale: di per sé l'IFRS 3

prevederebbe, come vedremo meglio nelle prossime righe, che l'incorporante acquisisse in

bilancio i valori dell'incorporata, ma oltre alla già citata esplicita esclusione dell'applicabilità

di tale criterio alle operazioni di riorganizzazione intra-gruppo, va anche detto che non

essendo le due società (A e B) indipendenti, l'operazione potrebbe non essere

necessariamente avvenuta a valori di mercato. Nella prassi, l'alternativa più praticata è

quella di dare rilievo all'operazione utilizzando i dati contabili che il bilancio di B ha nel

consolidato di H (predecessor basis), senza generare avviamento.

Va detto che il Board sta lavorando a tale fattispecie, soprattutto sotto l'impulso dell'OIC e

dell'omologo giapponese (per le ragioni sopra citate di estensione di obbligo e facoltà di

utilizzare IAS/IFRS anche ai bilanci individuali); è dunque possibile che si arrivi in futuro

anche alla definizione di specifiche regole al riguardo].

L'applicabilità od inapplicabilità dell'IFRS 3 determina la necessità di ricorrere a scritture contabili

diverse; l'acquisizione del controllo di un business comporta infatti l'utilizzo del cosiddetto

acquisition method, che prevede di:

• Identificare l'acquirente

Posto che l'identificazione dell'acquirente fa riferimento alle definizioni dell'IFRS 10 e deve

avvenire facendo prevalere la sostanza sulla forma, va detto che si tratta di un passo

generalmente semplice; diviene tuttavia complesso determinare chi controlla in caso di

fusioni tra entità simili. L'Appendice dell'IFRS 3 provvede dunque ad identificare una serie

di indicatori utili per definire chi sia in tali casi ad aver acquisito il controllo (es.

normalmente è il “più grande” ad aver comprato il “più piccolo”; di norma chi paga in

contanti è acquirente; ecc. - cfr. Slide 9).

• Determinare la data di acquisizione

Una volta identificato l'acquirente, occorre determinare la data di acquisizione,

corrispondente alla data dalla quale, da un punto di vista sostanziale, si trasferisce il

controllo delle relevant activities (es. si tratta della data di efficacia reale di una fusione).

Identificare tale data può essere complesso in presenza di clausole sospensive, poiché

occorre valutare se tali clausole limitano davvero per l'acquirente il potere di governare, o

l'esposizione ai risultati dell'acquisita, ma per il resto non risulta particolarmente complesso.

• Rilevare, valutare e classificare tutte le attività e passività acquisite alla data d'acquisizione

secondo le regole identificate dal principio che prevedono nella maggior parte dei casi di

fare riferimento al fair value.

L'IFRS 3 definisce una serie di regole, anche deroganti a quelle contenute negli altri principi

con riferimento alle medesime categorie di beni, che indicano come iscrivere nel bilancio i

beni dell'acquisita.

Ne risulta come i saldi dell'acquirente rimangano invariati, mentre i saldi dell'acquisita

subiscano una sorta di rivalutazione a fair value.

Si tenga per altro presente che, trattandosi di un evento rilevante, una business combination

prevede all'acquirente di iscrivere in bilancio anche beni che l'acquisita non poteva iscrivere

nel proprio bilancio (es. marchio generato internamente; liste clienti; domini Internet; ecc. -

cfr. Slide 16*); risultano altresì iscrivibili eventuali asset da indennizzo derivanti da garanzie

(es. nell'acquisizione di società aventi pendenze con il fisco è possibile pattuire che

eventuali passività future da ciò derivanti vengano pagati dalla compagine sociale facente

riferimento all'acquisita).

Fanno eccezione alla regola generale di rivalutazione a fair value le imposte, i benefici a

favore dei dipendenti, i beni posseduti per la vendita, i diritti riacquistabili.

*[Rimane non iscrivibile la forza lavoro, poiché la stessa non è controllabile: per quanto una

forza lavoro già organizzata abbia sicuramente un valore identificabile, i dipendenti

potrebbero andarsene in qualsiasi momento, dunque salva la possibilità di far firmare ai

dipendenti contratti di lock-in, la forza lavoro rimane esclusa da quanto iscrivibile in

bilancio].

• Rilevare e valutare l'avviamento derivante dall'acquisto

La differenza positiva tra il prezzo pagato dall'acquirente ed il fair value delle attività e

passività dell'acquisita corrisponde ad avviamento (es. se la società acquisita è stata pagata

50 milioni, ed il fair value di attività e passività è pari a 47 milioni, i 3 milioni di differenza

corrispondono ad avviamento).

L'avviamento comprende diverse categorie di valori, tra cui quello della forza lavoro (cui si

è già accennato sopra) ed ha per definizione vita utile indefinita, e non è dunque

ammortizzabile; va semplicemente rivalutato ogni anno.

Si tenga presente che in un'acquisizione media, l'avviamento corrisponde ad un valore tra il

20% ed il 50% del prezzo pagato dall'acquirente.

[N.B.: Qualora la differenza indicata sia negativa, si rientrerebbe nel caso di acquisto a

prezzi favorevoli, generalmente derivante dalla consapevolezza che quanto acquistato

porterà a perdite future. In tal caso i principi italiani prevederebbero l'istituzione di un fondo

rischi, ma lo stesso non vale nei principi internazionali, che qualificano una simile

situazione come buon affare].

Qualora l'acquisizione non avvenga al 100%, ma per una quota inferiore, occorre sempre

identificare anche le interessenze di minoranza, calcolabili o proporzionalmente, oppure a fair

value.

Nel primo caso, con riferimento all'avviamento, si parlerà di goodwill parziale; nel secondo caso si

parlerà invece di full goodwill. Vediamo perchè tramite un esempio: si consideri il caso di una

società che abbia pagato 30'000€ per acquisire all'80% una società che vale a fair value 20'000€.

Calcolando proporzionalmente le interessenze di terzi, occorrerebbe prendere il 20% di 20'000

(quindi 4'000€) ed iscriverlo a non controlling interest (partial goodwill, come detto).

Qualora invece si valuti a fair value, le interessenze di terzi corrisponderanno a più di 4'000€,

poiché tale metodologia terrà conto anche di una quota di avviamento di competenza di terzi, che

non emerge invece con il metodo proporzionale descritto in precedenza.

[Cfr. esempio numerico alle Slide 22 e 23]

Con riferimento al prezzo dell'operazione, va detto che esso é dato da tutto ciò che a vario titolo

l'acquirente dà a chi precedentemente controllava l'acquisita per ottenerne il controllo: può essere

cassa, beni in natura, acquisizione di passività, parte degli strumenti di equity emessi per acquisire.

Qualsiasi cosa sia trasferita, va misurata a fair value, ed iscritta per pari valore alla data

d'acquisizione.

Le spese accessorie (es. documentazione legale, ecc.) non fanno parte del prezzo e vanno dunque a

Conto Economico.

Il principio concede un anno dalla data d’acquisizione per sistemare i valori stimati alla data

d’acquisizione: qualora un’acquisizione importante dal punto di vista dimensionale avvenga verso

la fine dell’esercizio probabilmente non ci sarà tempo di valutare adeguatamente tutti gli elementi,

dunque è consentito utilizzare una contabilizzazione provisional, provvedendo entro l’anno

successivo (measurement period) a rivedere i valori.

[N.B.: Ne risulta una potenziale incoerenza nella colonna di comparazione del bilancio]

Slide 60 e 61 – IAS 21 – Effetto variazione cambi

Lo IAS 21 tratta di operazioni e transazioni in valuta diversa da quella di conto, e dunque della

redazione del bilancio consolidato per le controllate che redigono il bilancio in moneta diversa da

quella della casa madre.

Il documento si apre definendo cosa si intenda per la valuta con cui viene redatto un bilancio,

chiamata valuta funzionale (functional currency) e definita come la valuta con cui vengono condotte

la maggior parte delle operazioni ed a cui la società è esposta; non si tratta dunque necessariamente

della valuta in vigore nel Paese in cui ha sede la società che redige il bilancio.<