Appunti di Diritto per l'impresa

L'iscrizione al registro delle imprese

L'iscrizione al registro delle imprese ha funzione costitutiva, poiché conferisce all'azienda la personalità giuridica. Al momento della sottoscrizione, come visto, va versato almeno il 25% dei conferimenti. Finchè tali conferimenti non sono totalmente versati, le azioni non sono liberate e non può essere eseguito alcun aumento di capitale. I conferimenti possono consistere anche in beni in natura o crediti.

Se un socio è inadempiente, e quindi in mora, non ha diritto di voto. Gli amministratori possono, in questo caso, richiedere l'esecuzione coattiva oppure offrire le azioni agli altri soci, in proporzione della loro partecipazione. In mancanza di offerte, le azioni vengono vendute. Se non si riescono a vendere, si può dichiarare il socio decaduto e le somme versate sono trattenute. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio economico, vanno estinte con la riduzione del capitale.

Le azioni incorporano la qualità di socio, e quindi, tutti i diritti che derivano da tale qualità. Le azioni devono avere tutte uguale valore. Il valore nominale è quello indicato sulle stesse azioni ed è invariabile, poiché riferito al valore del capitale sociale. Il valore reale è il valore di mercato ed è variabile, poiché riferito alla consistenza del patrimonio sociale. La somma del valore nominale di tutte le azioni emesse deve essere uguale al valore del capitale.

Le azioni possono essere nominative o al portatore. Inoltre, le azioni possono essere divise in categorie che forniscono diritti differenti. Tutte le azioni di una stessa categoria forniranno gli stessi diritti. Vi sono azioni relative ad un determinato settore, azioni senza diritto di voto o con diritto di voto plurimo.

Le azioni ordinarie forniscono normali diritti previsti dalla legge:

• diritto agli utili
• diritto alla quota di liquidazione
• diritto di opzione sulle azioni

di nuova emissione- diritto al voto- diritto di impugnare le delibere assembleari invalide- diritto di consultazione del libro dei soci, delle delibere assembleari e del bilancio Le azioni privilegiate sono caratterizzate da: - vantaggi nella distribuzione degli utili - limitazione del diritto di voto alle sole assemblee straordinarie Le azioni di risparmio sono caratterizzate da: - particolari privilegi di natura patrimoniale - privazione del diritto di voto - possono essere emesse al portatore A tutela della categoria degli azionisti di risparmio esiste una assemblea speciale che decide sull'approvazione di delibere che riguardano tali azionisti e che nomina un rappresentante comune. Nel caso di riduzione di capitale, il relativo numero di azioni cesserà di esistere ed i titolari andranno rimborsati. Qualora il valore nominale delle azioni fosse inferiore a quello reale, ai titolari possono essere attribuite delle azioni di godimento per renderli partecipi agli utili futuri a cui non

avrebbero diritto. Esistono infine le azioni a favore dei prestatori di lavoro. Parte degli utili dellasocietà saranno utilizzati per fornire azioni particolari ai prestatori di lavoro, aumentando di conseguenza il capitale sociale in misura corrispondente.

Il trasferimento di azioni dipende dalla tipologia di queste. Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo. Le azioni nominative si trasferiscono in due modi:

• mediante girata autenticata da un notaio
• mediante l'annotazione del nome dell'acquirente sul titolo e sul registro dell'emettitore

Nel caso di società quotate nei mercati regolamentati, il trasferimento avviene tramite scritturazioni in specifici conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari.

Possibili limitazioni alla circolazione possono consistere in clausole di prelazione o clausole di gradimento.

Una società, come soggetto giuridico, può acquistare azioni di altre società. Può, inoltre,

acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea e le azioni devono essere interamente liberate. Inoltre, l'acquisto può essere effettuato soltanto attraverso gli utili distribuibili e per le società quotate in borsa, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Per capire meglio, i soci effettuano i conferimenti per costituire un determinato capitale, ad esempio, 100.000 euro. Sottoscriveranno un numero di azioni in base al valore da dare a queste, ad esempio, 1000 azioni di valore 100 euro. In questo momento, il patrimonio ed il capitale coincidono. La società investe, quindi, parte del capitale. Quando i guadagni supereranno l'investimento, si avranno i primi utili. Gli utili andranno quindi ripartiti fra tutti gli azionisti. La società può, a questo punto, acquistare sue proprie azioni da qualche azionista. Questo permette alla società di ridurre il numero di azionisti e di aumentare la partecipazione degli azionisti rimanenti.significa che, in primis, parte degli utili li sta utilizzando per pagare l'azionista e comprare azioni, in secundis, che una percentuale dei prossimi utili toccheranno direttamente alla società e quindi andranno a rifornirne il patrimonio. Vi sono alcuni limiti alla sottoscrizione di azioni: - la società non può sottoscrivere azioni proprie - la società controllata non può sottoscrivere azioni della società controllante - è vietata la sottoscrizione reciproca di azioni fra due società Inoltre, una società controllata può acquistare azioni della società controllante se valgono i requisiti per l'acquisto di azioni proprie. Qualora la società necessiti di liquidità, può fare due cose: - aumentare il capitale sociale emettendo nuove azioni (nuovi conferimenti) - emettere delle obbligazioni Le obbligazioni sono titoli di credito di massa che rappresentano una parte del prestito obbligazionario.

1. Le obbligazioni attribuiscono al sottoscrittore il diritto al rimborso del capitale ad una scadenza prefissata e al pagamento di una somma periodica a titolo di interessi. Le obbligazioni forniscono quindi il titolo di creditore della società. Possono essere emesse per una somma non eccedente il doppio del capitale sociale.
2. Esiste una particolare classe di obbligazioni convertibili in azioni.
3. Il modello tradizionale di gestione delle s.p.a. prevede 4 organi:
   • L'assemblea dei soci
   • L'organo di amministrazione
   • Il collegio sindacale
   • L'organo di controllo contabile
4. Sistemi alternativi di gestione sono:
   • Sistema monistico (ispirazione tedesca)
   • Sistema dualistico (ispirazione anglosassone)
5. L'assemblea è il luogo in cui si manifesta la volontà dei soci. È generalmente convocata dagli amministratori o da tanti soci che rappresentino il decimo del capitale sociale (il ventesimo nelle società quotate nei mercati regolamentati). Può essere ordinaria o

straordinaria.L'assemblea ordinaria: - approva il bilancio - nomina e revoca gli amministratori, i sindaci e l'addetto al controllo contabile - determina il compenso di amministratori e sindaci - delibera sulle responsabilità di amministratori e sindaci

Si dice regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera la maggioranza assoluta. Se non si raggiunge il quorum costitutivo, alla seconda convocazione delibera la maggioranza, in ogni caso.

L'assemblea straordinaria: - delibera su modificazioni dello statuto - delibera su nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori

In prima convocazione, delibera con voto favorevole di più della metà del capitale sociale. In seconda convocazione, è regolarmente costituita se partecipa almeno un terzo del capitale sociale e delibera il voto favorevole di due terzi del capitale rappresentato.

L'intervento in assemblea può essere possibile attraverso

mezzi di telecomunicazione e vige la possibilità di delega di voto. Sono annullabili le deliberazioni che non sono prese in conformità con la legge o con lo statuto. L'annullabilità è sanabile. La nullità è prevista in caso di:

• mancata convocazione dell'assemblea
• mancanza del verbale
• impossibilità o illiceità dell'oggetto

La nullità può essere impugnata da chiunque ne abbia interesse. In alcuni casi vi è la possibilità di una sanatoria.

Gli amministratori hanno competenza e potere di rappresentanza generali. Decidono, inoltre, l'emissione di obbligazioni ed eventuali aumenti di capitale, redigono il bilancio e convocano le assemblee. Eccetto i primi, nominati dallo statuto, sono eletti dall'assemblea ed il loro incarico dura 3 anni (rieleggibili). Possono essere revocati dal Tribunale. Non possono essere nominati amministratori soggetti falliti o che esercitano attività.

1. concorrente.
2. Le delibere sono valide a condizione della presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
3. Gli amministratori rispondono solidalmente verso la società per i danni provocati. Tale responsabilità non tocca il merito delle scelte gestionali, ma la diligenza professionale tenuta.
4. Il collegio sindacale è l'organo deputato al controllo ed alla vigilanza sulla gestione sociale. È composto da tre o cinque membri effettivi, più due supplementari. Un membro effettivo ed uno supplementare sono nominati revisori legali dei conti mentre l'assemblea nomina i sindaci.
5. Fra le cause di ineleggibilità vi sono: parentela o affinità entro il quarto grado con gli amministratori o rapporti di natura patrimoniale che ne compromettono l'indipendenza.
6. Nelle società non quotate, il collegio sindacale può svolgere attività di controllo contabile. In quelle quotate, invece, tale funzione è esercitata da un

à e correttezza delle informazioni- completezza delle informazioni fornite- conformità alle norme contabili vigenti- comparabilità con i bilanci degli anni precedenti- rappresentazione fedele della situazione patrimoniale e finanziaria della società. Il revisore legale è incaricato di verificare la correttezza e la conformità del bilancio alle norme contabili, nonché di esprimere un parere sulla sua affidabilità. Il bilancio è uno strumento fondamentale per valutare la situazione finanziaria di una società e per prendere decisioni strategiche. È importante che sia redatto in modo accurato e trasparente, in modo da fornire informazioni chiare e complete agli stakeholder. La relazione degli amministratori e la relazione del collegio dei sindaci sono documenti che accompagnano il bilancio e forniscono ulteriori informazioni sulla gestione e sulla situazione della società. La redazione del bilancio consolidato è necessaria quando una società controlla altre società e desidera fornire una visione d'insieme dell'andamento del gruppo societario. In conclusione, il bilancio è uno strumento essenziale per la gestione e la valutazione delle società, e la sua corretta redazione e verifica sono fondamentali per garantire la trasparenza e l'affidabilità delle informazioni finanziarie.