Appunti di diritto commerciale completi

TIPOLOGIE DI TITOLI DI CREDITO E CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

I titoli di credito sono divisi in tre categorie la loro circolazione varia a seconda della categoria:

Titoli all'ordine: il loro trasferimento avviene con la consegna, documentata sul titolo dalla presenza dellagirata. La girata è l'ordine impartito all'emittente da parte dell'attuale possessore del titolo (girante) di eseguire la prestazione a favore di colui al quale il titolo viene trasferito (giratario). La classica forma in cui viene espressa la girata è: "per me pagate a". Un particolare tipo di girata è quella in bianco, in cui cioè non figura il nome del giratario, e che consiste nella semplice firma del girante.

Titoli al portatore: la legittimazione in tal caso si trasferisce con la mera consegna del titolo. Il possessore è, quindi, autorizzato all'esercizio del diritto acquisito semplicemente esibendo il titolo stesso.

Titoli nominativi: sono i titoli in cui...

Il possessore può esercitare il suo diritto grazie all'intestazione a suo favore, che deve risultare sia dal titolo che dal registro dell'emittente. Il trasferimento può avvenire per girata (che deve essere autenticata da un notaio o da un agente di cambio, mentre non è ammessa la girata in bianco) o mediante atto separato (cioè un atto pubblico).

Art.2354. titoli azionari:

1. I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente.
2. Finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.
3. I titoli azionari devono indicare:
   • la denominazione e la sede della società;
   • la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;
   • il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse.

Le azioni emesse dalle società di investimento a capitale variabile denominate SICAV sono di due tipi: azioni nominative e azioni al portatore.

Un'azione è nominativa quando il nome del possessore deve essere indicato sul titolo e sul registro dell'emittente, sul libro dei soci delle società. Questo rende possibile verificare chi possiede determinate azioni e tassarle.

Ciò comporta una serie di conseguenze che riguardano la loro circolazione e il loro trasferimento.

Il fenomeno delle SPA era volto a consentire a chi ha risorse di surplus di destinarle ad attività di guadagno.

Secondo l'articolo 2355, la circolazione delle azioni avviene nel seguente modo:

1. Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari, il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
2. Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
3. Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali.

Dei diritti sociali abbia doppia annotazione. È più complesso rispetto al metodo della girata, perché con quello per esercitare i diritti sociali non bisogna attendere anche la seconda annotazione.

Il comma 5 parla del trasferimento delle azioni dematerializzate: trasferimento mediante scritturazione sui conti. La scritturazione, cioè il cambio di intestazione di questi titoli equivale alla girata. Invece di scriverlo su un foglio cartaceo l'intermediario cambia il nome sul titolo per esercitare i diritti.

Per poter circolare le azioni seguono la regola per i titoli di credito della libera trasferibilità: tuttavia è possibile che vi siano dei limiti alla circolazione delle azioni. Questi limiti possono essere legali, quindi fissati dalla legge oppure convenzionali, cioè limiti che i soci di quella società decidono di inserire.

Limiti legali:

1. Si legano alla disciplina dei conferimenti di beni in natura o crediti per cui

L'azione non può circolare fino a quando non è stata effettuata ed esaurita la fase di controllo e valutazione da parte degli amministratori delle azioni corrispondenti ai conferimenti in natura o di crediti. Questo perché può succedere che gli amministratori si rendano conto che il valore è inferiore di oltre il limite e devono procedere con una modifica, che può comportare nuovi versamenti di denaro o la riduzione del capitale per esempio. La legge preclude fino a un certo momento di trasferire le azioni.

L'altra categoria di azioni che vengono limitate nel loro trasferimento sono le azioni con prestazioni accessorie, che possono essere trasferite solamente con il consenso degli amministratori.

La terza categoria è quella che interessa solamente le azioni di società che operano in settori sensibili o rilevanti, come quelle bancarie, in cui i trasferimenti di grosse percentuali di partecipazioni non sono liberi ma soggetti

ingessarle per sempre. Stiamo parlando dei limiti convenzionali al trasferimento delle azioni che sono fissati nello statuto e quindi sono opponibili a chiunque. È possibile che dei limiti al trasferimento delle azioni siano stabiliti nei patti parasociali, accordi tra i soci che si chiamano parasociali perché sono esterni rispetto allo statuto e non hanno efficacia reale, ma obbligatoria, cioè vincolano solo i soggetti aderenti al patto. LEZIONE 7, 07/10/19.

Le particolari clausole create per il trasferimento delle azioni sono di due tipi:

• La prima tipologia di clausola che i soci possono inserire è la clausola di prelazione: attraverso la quale si impone al socio che intende vendere le proprie azioni di offrirle preventivamente o in prelazione (prima di tutti) agli altri soci in proporzione alla quota sociale di ognuno di essi. La finalità della clausola è quella di mantenere inalterata la compagine sociale, quindi il complesso dei soci e i

poteri esistenti. Quindi il socio deve vendere le sue azioni prima ai soci interni e solo se questi non vogliono acquistarle può cercare di venderle a soggetti esterni alla società. La norma è derogabile.