Diritto commerciale - Appunti completi

CON IL CONTRATTO DI SOCIETÁ DUE O PIÙ PERSONE CONFERISCONO BENI O SERVIZI PERL’ESERCIZIO IN COMUNE DI UN’ATTIVITÁ ECONOMICA ALLO SCOPO DI DIVIDERNE GLI UTILI

Le società sono un modello organizzativo, ovvero un insieme di norme pensate per risolvere una serie di problemi, di persone o mezzi o di persone e mezzi, per esercitare in comune un’attività economica allo scopo di dividere gli utili.

Tipi di società:

• SOCIETÁ SEMPLICI
• SOCIETÁ IN NOME COLLETTIVO
• SOCIETÁ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
• SOCIETÁ PER AZIONI
• SOCIETÁ IN ACCOMANDITA PER AZIONI
• SOCIETÁ A RESPONSABILITÁ LIMITATA
• SOCIETÁ COOPERATIVA
• MUTUE ASSICURATRICI

A queste si sono aggiunte:

• SOCIETÁ EUROPEA
• SOCIETÁ COOPERATIVA EUROPEA

Art. 2249 codice civile – TIPI DI SOCIETÁ:

“Le società che hanno per oggetto...”

L'esercizio di un'attività commerciale deve costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo. Le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività diversa sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo. Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative e quelle delle leggi speciali che per l'esercizio di particolati categorie di imprese prescrivono la costituzione della società secondo un determinato tipo."

Il diritto delle società è un diritto tipico; esiste invece, un'atipicità dei contenuti della società. Ad oggi non sono più necessarie almeno 2 persone per la creazione di una società, esistono infatti le società unipersonali, le quali si utilizzano per

creare un CENTRO DI IMPUTAZIONE DI EFFETTI GIURIDICI

La società è lo strumento che permette di distinguere perfettamente la persona fisica dal patrimonio della società.

3 requisiti fondamentali del contratto di società:

1. Conferimento dei soci - Prestazioni che i soci si obbligano ad eseguire per mettere la società nella condizione di avere i mezzi per svolgere la propria attività.
2. L'esercizio in comune di un'attività economica - Scopo di dividere gli utili.
3. Non si creano società in perdita.

L'obiettivo del legislatore è quello di realizzare uno strumento che consenta di creare ricchezza e benessere, ma che consenta anche di salvaguardare la ricchezza e il benessere delle persone fisiche. Uno dei principi fondamentali dell'ordinamento giuridico è che in merito all'adempimento delle obbligazioni il debitore risponde con tutti i suoi beni.

presenti e futuri.LE SOCIETÁ NASCONO CON LO SCOPO DI SVOLGERE UN’ATTIVITÁ ECONOMICA CHE PRODUCA UTILI,I QUALI VERRANNO POI RIPARTITI TRA I SOCI.

2 macro modelli di società disciplinati dal codice civile:

• SOCIETÁ DI PERSONE SOCIETÁ SEMPLICI – S.S.

Regole generali per le S.S.

Macro temi che disciplinano e regolano:

• RAPPORTI TRA I SOCI

Art. 2253 codice civile – CONFERIMENTI:

“Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in partiuguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale”.

Art. 2254 codice civile – GARANZIA E RISCHI DEI CONFERIMENTI:

“Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dallenorme sulla vendita.Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del

socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione”.

Art. 2255 codice civile – CONFERIMENTO DI CREDITI

Art. 2256 codice civile – USO ILLEGITTIMO DELLE COSE SOCIALI

Art. 2257 codice civile – AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA:“L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma (GESTIONE DELL’IMPRESA), spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri. Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta. ”.

La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione

Art. 2258 codice civile – AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA

Art. 2259 codice civile – REVOCA

DELLA FACOLTÁ DI AMMINISTRARE

Art. 2260 codice civile – DIRITTI E OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI

Art. 2261 codice civile – CONTROLLO DEI SOCI

Art. 2262 codice civile – UTILI

Art. 2263 codice civile – RIPARTIZIONE DEI GUADAGNI E DELLE PERDITE

Art. 2264 codice civile – PARTECIPAZIONE AI GUADAGNI E ALLE PERDITE RIMESSE ALLA DETERMINAZIONE DI UN TERZO

Art. 2265 codice civile – PATTO LEONINO: “È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite”.

• RAPPORTI CON I TERZI

Art. 2266 codice civile – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÁ: “La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale”.

2267 codice civile – RESPONSABILITÁ PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI: "I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci".

Art. 2268 codice civile – ESCUSSIONE PREVENTIVA DEL PATRIMONIO SOCIALE

Art. 2269 codice civile – RESPONSABILITÁ DEL NUOVO SOCIO

Art. 2270 codice civile – CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO: "Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest'ultimo nella liquidazione. Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del socio."

società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori.

Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società.

Art. 2287 codice civile - PROCEDIMENTO DI ESCLUSIONE

Art. 2288 codice civile - ESCLUSIONE DI DIRITTO:

"È escluso di diritto il socio nei confronti del quale sia stata aperta o estesa la procedura di liquidazione giudiziale secondo il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza.

Parimenti è escluso il diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell'articolo 2270…

Art. 2290

codice civile – RESPONSABILITÁ DEL SOCIO USCENTE O DEI SUOI EREDI:“Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sonoresponsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile”.ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato

SOCIETÁ IN NOME COLLETTIVO – S.N.C.

Art. 2291 codice civile – NOZIONE:“Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per leobbligazioni sociali.Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei soci”.

Art. 2292 codice civile – RAGIONE SOCIALE:“La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci conl’indicazione del rapporto