Appunti di diritto commerciale

MODELLI DI UTILITÀoggetti d’uso

La tutela dei modelli di utilità = brevettazione. D 10 anni.URATAnuove idee destinate a migliorare l'aspetto dei prodotti industriali o artigianali.

DISEGNI E MODELLI

La tutela avviene mediante registrazione che è subordinata al ricorrere dei requisiti della novità e del carattereindividuale. Non possono essere registrati disegni o modelli contrari al buon costume, né stemmi o altri segniprotetti da convenzioni internazionali o che rivestono particolare interesse pubblico. La registrazione dura 5anni dalla domanda, ma può essere prorogata sino ad un massimo di 20 anni.

CAP 10 SOCIETÀ

Art 2247 “Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio incomune dell’attività economica allo scopo di dividerne gli utili”

Fino al 1942 non era pacifico che la società potesse essere definita un contratto, perché

All'epoca il contratto era considerato come uno scambio di natura economica tra due parti mentre la società si diceva che fosse una coincidenza di interessi. Oggi la definizione (2247) è sempre in vigore e applicabile alla società di persone ma non interamente applicabile alle società di capitali in particolare nelle SPA e SRL.

Le società sono enti associativi a base contrattuale che si caratterizzano per la presenza di 3 elementi:

A. I CONFERIMENTI: prestazioni cui le parti del contratto di società si obbligano. Costituiscono i contributi dei soci alla formazione del patrimonio iniziale della società. La loro funzione è dotare la società del capitale di rischio iniziale per lo svolgimento dell'attività d'impresa: col conferimento ciascun socio destina stabilmente parte della propria ricchezza personale all'attività comune e si espone al rischio d'impresa.

Da socio a socio possono essere

patrimonio.Capitale sociale nominale: è una cifra che esprime il valore in denaro dei conferimenti che risulta dall'atto costitutivo delle società. Rimane immutato fin quando con modifica dell'atto costitutivo non se ne decida l'aumento o la riduzione: è quindi un valore storico. • Funzione vincolistica -> la cifra del capitale sociale indica la frazione del patrimonio netto non distribuibile fra i soci e quindi è assoggettata ad un vincolo di stabile destinazione fra i soci. La funzione vincolistica del capitale sociale si risolve per i creditori in un margine di garanzia patrimoniale supplementare. • Funzione organizzativa -> termine di riferimento per accertare periodicamente se la società ha conseguito utili o ha subito perdite. Il capitale sociale nominale funge anche da base di misurazione di situazioni di carattere amministrativo (diritto di voto), di carattere patrimoniale (diritto agli utili e

alla quota di liquidazione). Diritti spettanti ai socio in misura proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritto.

B. L'ESERCIZIO IN COMUNE DI ATTIVITÀ ECONOMICA è lo scopo-mezzo del contratto di società; si definisce oggetto sociale la specifica attività economica che i soci si propongono di svolgere, predeterminata nell'atto costitutivo della società.

Le società non possono essere costituite al solo scopo di consentire il godimento dei beni conferiti dai soci, es. sono illegittime le società immobiliari di comodo, società la cui attività si esaurisce nel concedere immobili in locazione a terzi o agli stessi soci, senza produrre o fornire alcun servizio collaterale.

La società fra professionisti L'attività dei professionisti intellettuali è un attività economica ma non è legislativamente considerata attività di impresa.

Società fra professionisti

società di mezzi oggetto sociale esclusivo, esercizio di una professione intellettuale

Società di servizi imprenditoriali: offrono sul mercato un servizio complesso, per la cui realizzazione sono necessarie prestazioni professionali dei soci o dei terzi che hanno carattere strumentale rispetto al servizio unitario offerto dalla società.

Società di ingegneria: la cui attività non si esaurisce nella semplice progettazione di opere di ingegneria, ma comprende ulteriori prestazioni quali la realizzazione e la vendita di impianti e attrezzature industriali.

Nonostante nel 1997 il legislatore abbia abrogato il divieto di costituzione di società tra professionisti ad oggi queste società non sono ancora completamente liberalizzate. L'articolo 2232 del CC specifica che l'attività del professionista sia rigorosamente personale e che eventuali sostituti o addetti possano agire soltanto sotto direzione e responsabilità dello stesso.

Il legislatore ha risolto la questione introducendo consentendo la costituzione di società professionali il cui esercizio è riservato agli iscritti in albi professionali. Società fra avvocati: ammessa nel 2001, ha per oggetto esclusivo l'esercizio in comune dell'attività professionale di rappresentanza, assistenza e difesa in giudizio svolta dai propri soci. La società è iscritta: - in una sezione speciale del registro delle imprese relativa alle società fra professionisti e l'iscrizione ha solo funzione di certificazione anagrafica e pubblicità notizia. - in una sezione speciale dell'albo degli avvocati. Non è soggetta al fallimento. Diretta responsabilità del professionista nei confronti del cliente, il quale ha diritto di chiedere che l'esecuzione dell'incarico conferito alla società sia affidata ad uno o più soci da lui scelti. C. LO SCOPO-FINE DELLESOCIETÀ

Società lucrative: società costituita per svolgere attività d’impresa con terzi allo scopo di conseguire utili(lucro oggettivo) destinati ad essere divisi fra i soci (lucro soggettivo) -> s. di persone/di capitali.

Società mutualistiche: le società cooperative devono perseguire per legge uno scopo mutualistico: fornire direttamente ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose di quelle del mercato.

Società consortili: Lo può essere qualunque tipo di società, escluse le società semplici. Consiste in una organizzazione che si costituisce, tra imprenditori dello stesso ramo o di attività connesse, per la disciplina oper lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.

Società senza scopo di lucro: L’associazione non svolge una attività economica/impresa ma come la fondazione svolge attività ideali, ha natura culturale, ricreative.

ludiche

non vi è scopo di lucro.

I tipi di società art. 22491° classificazione:

1. basata sullo scopo istituzionale perseguibile: società lucrative e mutualistiche
2. distinzione basata sulla natura dell'attività esercitabile: commerciale o non.
3. società dotate di personalità giuridica

Società di capitali:

• è prevista la presenza di una pluralità di organi, con funzionamento dominato dal principio maggioritario;
• il singolo socio ha il solo diritto di concorrere, con il suo voto, nell'organo amministrativo e/o di controllo;
• Con il riconoscimento della personalità giuridica la società gode di piena e perfetta autonomia patrimoniale. I beni conferiti dai soci diventano beni di proprietà della società: questa è titolare di un proprio patrimonio, di propri diritti e di proprie obbligazioni distinti da quelli personali dei soci. I creditori personali dei soci non

possono soddisfarsi sul patrimonio sociale, né i creditori sociali possono soddisfarsi sul patrimonio personale dei soci. Società prive di personalità giuridica. Società di persone: - no presenza di una pluralità di organi; - modello organizzativo che riconosce ad ogni socio a responsabilità limitata di amministrare la società e richiede di regola il consenso di tutti i soci per le modificazioni dell'atto costitutivo; - il singolo socio è investito del potere di amministrazione e di rappresentanza della società indipendentemente dall'ammontare del capitale conferito e dalla consistenza del suo patrimonio personale. - godono di autonomia patrimoniale: al creditore (insoddisfatto) personale del socio non è permesso aggredire il patrimonio della società, ma è concesso di ottenere la liquidazione della quota del proprio debitore; i creditori (insoddisfatti) della società non possono aggredire

Direttamente il patrimonio personale dei soci, ma solo dopo aver infruttuosamente escusso il patrimonio sociale.

4° distinzione basata sul regime di responsabilità.

CAP 11 SOCIETÀ di PERSONE

La società di persone può esercitare solo attività non commerciale.

SOCIETÀ SEMPLICE

Il contratto di società semplice “non è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti”. Tuttavia dal 2001 è prevista l’iscrizione nel registro delle imprese, nella sezione speciale con efficacia di pubblicità legale. Il contratto può essere concluso verbalmente o risultare da comportamenti concludenti.

La società semplice esercita sia attività commerciale che non.

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

Iscrizione nel registro delle imprese con effetti di pubblicità legale. Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

La società in accomandita semplice

SOCIETÀ IRREGOLARE:

are dell'atto costitutivo (società di fatto).