Appunti di Diritto commerciale

AZIENDA

È un complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa: beni materiali e immateriali, crediti, contratti, avviamento, valutazione.

Trasferimento: i contratti di trasferimento della proprietà o del godimento di un'azienda commerciale devono essere registrati entro 30 giorni, provati per iscritto (Es. trasferimento di certi beni o per la natura del contratto donazione).

Successione nei contratti: salvo patto contrario, l'acquirente subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'impresa che non hanno carattere personale, il terzo può recedere per giusta causa entro 3 mesi dalla notizia della cessione, salva la responsabilità del cedente, le norme si applicano anche ad affitto ed usufrutto d'azienda.

Successione dei crediti. La cessione ha effetti verso i terzi dalla data in cui è iscritta nel registro, non occorre notifica o accettazione, il debitore ceduto è libero se.

Paga in buona fede al cedente, le norme si applicano anche a affitto e usufrutto d'azienda.

Successione dei debiti: il cedente non è liberato dei debiti anteriori al trasferimento se non c'è il consenso dei creditori, se l'azienda è commerciale, l'acquirente risponde in solido con il cedente dei debiti, purché risultino dalle scritture contabili.

Divieto di concorrenza: chi cede l'azienda non può, nei 5 anni successivi, iniziare una nuova impresa che, per oggetto, ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta. Un limite più ampio e valido, purché: non impedisca ogni attività professionale, non superi i 5 anni di durata, se il divieto non è indicato si intende di 5 anni.

Concorrenza sleale: compie atti di concorrenza sleale chi: - usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione con quelli altrui, imita servilmente i prodotti di un concorrente, compie con.

qualsiasi altro mezzo atti idonei acreare confusione con i prodotti o l'attività di un concorrente. – diffonde notizieo apprezzamenti sui prodotti o l'attività di un concorrente idonei a determinareil discredito, si appropria di pregi dei prodotti o dell'impresa di un concorrente,- si vale direttamente o indirettamente di ogni altro mezzo contrario allacorrettezza professionale e idoneo a danneggiare l'altrui azienda. Sanzioni: inibitoria, rimozione degli effetti, risarcimento del danno,pubblicazione della sentenza. Legge Antitrust: autorità garante della concorrenza e del mercato, abusi diposizione dominante, intese, concentrazioni. - Intese: vietate se hanno per oggetto o per effetto di restringere o alterarela concorrenza in modo consistente, in una parte sostanziale del mercato,possono consistere in accordi, pratiche concordate. Sanzioni: nullità, inibitoria,sanzioni pecuniarie amministrative fino al 10% del fatturato. - Abuso

di posizione dominante: non è vietato raggiungere una posizione dominante, ma abusarne, negli USA è diverso, può essere singola o collettiva, sanzioni uguali a quelle delle intese.

Concentrazioni: vietate se creano o rafforzano una posizione dominante, possono realizzarsi attraverso: fusione, acquisto o affitto d'azienda, costituzione di un'impresa comune, acquisizione del controllo su un'impresa o parte di essa.

Marchi: (requisiti di validità): confondibili sull'origine, anche per associazione, con marchi o altri segni distintivi altrui, registrati o usati con notorietà generale per prodotti simili, somiglianza con marchi rinomati altrui. Capacità distintiva: segni di uso generale nel commercio, segni che descrivono natura, qualità, provenienza geografica del prodotto. Liceità: segni contrari alla legge, odine pubblico, buon costume.

Acquisto del diritto. Registrazione: persone fisiche o giuridiche, nazionale, comunitaria.

internazionale, pagamento tasse per ogni classe, esclusiva 10 anni-rinnovabile. Uso di fatto: con notorietà e estensione nazionale, onere della prova, tutela della concorrenza sleale, no descrizioni e sequestri. Perdita del diritto. Decadenza: non uso o sospensione dell'uso per 5 anni, vulgarizzazione, illiceità sopravvenuta, recettività sopravvenuta. Trasferimento: si può cedere il marchio, indipendentemente dall'azienda, per la totalità o parte dei prodotti, non deve derivare inganno per il pubblico. Licenza. Esclusiva o non esclusiva, per totalità o parte dei prodotti, struttura del contratto, merchandising. Marchi collettivi e di qualità: non indicano l'origine imprenditoriale, ma la qualità o la provenienza geografica, principio della "porta aperta", disciplina di connessione. Brevetti: requisiti di validità. Novità: l'invenzione non è compresa nello stato della tecnica,

L'insieme delle conoscenze accessibili ovunque al pubblico, comprese le domande di brevetto anteriori non ancora pubblicate, anche all'estero.

Originalità: la soluzione non deve risultare evidente al tecnico medio, indizi di non evidenza.

Industrialità: scoperte, teorie scientifiche; metodi matematici, chirurgici, terapeutici, diagnostici, piani e metodi per attività intellettuali e commerciali, giochi, presentazioni di informazioni, software.

Sufficiente descrizione: l'invenzione deve essere attuabile sulla scorta delle istruzioni contenute nel testo del brevetto.

Brevettazione: titolari: persona o società-inventore; tipi di brevetto: nazionale, europeo, comunitario; parti: testo, disegni, rivendicazioni; procedimento: domanda, pubblicazione, concessione; esclusiva: 20 anni dalla domanda (non rinnovabile).

Invenzione del dipendente: pagato per inventare (solo diritto morale), pagato per altro (equo premio), invenzione occasionale (diritto di prelazione).

perl’impresa)Brevettazione del non avente diritto: assunzione domanda a proprio nome,deposito di nuova domanda con effetti della prima, rigetto della domanda.

Licenza di brevetto: volontarie (regime simile ai marchi), obbligatorie:ammontare della royalty stabilito dall’Ufficio brevetti, mancata attuazioneentro 3 anni dalla concessione, invenzione di perfezionamento, invenzione dinuovo uso, norme TRIPs a favore dei PVS

Tutela giudiziaria: simile ai marchi

ULTIME COSE SULL’IMPRESA: inizio (già dagli atti preparatori); fine (cessazionedell’attività, liquidazione, cancellazione dal registro)

Imprenditore occulto: può essere di società palese, socio occulto diimprenditore.

Associazione in partecipazione: l’associazione attribuisce all’associato unapartecipazione agli utili dell’impresa o di un affare a fronte di un determinatoapporto, consistente in denaro o in una prestazione, i terzi assumono diritti eobblighi solo nei

Confronti dell'associazione, all'associante spetta la gestione dell'impresa, l'associato ha diritto al rendiconto se il contratto dura più di un anno, l'associato partecipa alle perdite in misura uguale agli utili, salvo patto contrario, in ogni caso, le perdite non possono superare il valore dell'apporto.

SOCIETÀ DI PERSONE

Società: contratto con cui due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

Tipi di società di persone:

• società semplice (s.s.): nessuna forma speciale, salve quelle richieste dai beni conferiti
• Società in nome collettivo (s.n.c.): atto pubblico o scrittura autenticata, iscrizione entro 30 gg nel registro da parte degli amministratori, se non c'è l'iscrizione si applicano le regole della società semplice, salve quelle in tema di rappresentanza.

Conferimenti: in denaro,

in natura o in prestazioni d'opera, obbligo di effettuarli nella misura indicata nel contratto sociale, se nullo è stabilito, si presumono uguali fra i soci e vanno effettuati in misura necessaria per conseguire l'oggetto sociale, chi conferisce crediti risponde della insolvenza del debitore, salva la negligenza della società, i beni conferiti non possono essere usati dal socio per fini extrasociali, salvo il consenso di tutti i soci. Socio d'opera: i soci possono escluderlo se non è più in grado di fornire la prestazione, in caso di liquidazione della società partecipa solo all'eventuale attivo che residua dopo il rimborso al valore nominale ai soci dei loro conferimenti, in mancanza di pattuizioni espresse, il rimborso è determinato dal giudice secondo equità. Amministrazione: disgiunta, salvo patto contrario, se è disgiunta, diritto di opposizione preventiva da parte di ciascun socio: sull'opposizione decide.

La maggioranza dei soci, calcolata per quote di partecipazione agli utili, se è congiuntiva, occorre il consenso di tutti i soci, se è a maggioranza, si calcola per quote.

Revoca della facoltà di amministrare: se l'amministratore è nominato con il contratto sociale, non ha effetto in assenza di giusta causa, se l'amministratore è nominato con atto separato, è revocabile liberamente. Se però è stabilito che il mandato è irrevocabile, occorre giusta causa, salvo risarcimento del danno, in ogni caso, ciascun socio può chiedere in giudizio la revoca per giusta causa.

Diritti e obblighi dei soci: gli amministratori devono agire con la diligenza del buon padre di famiglia, sono solidalmente responsabili verso la società per gli obblighi di legge o del contratto sociale, salvo che provino di aver agito senza colpa, i soci non amministratori hanno diritto di avere notizia dello svolgimento degli affari sociali, di

reclamo alla riduzione del capitale sociale. Per quanto riguarda la consultazione dei documenti relativi all'amministrazione, è possibile utilizzare il tag `` per creare un link ipertestuale. Ad esempio: ``` Consultare i documenti relativi all'amministrazione ``` Per indicare il rendiconto, si può utilizzare il tag `` per evidenziare il testo. Ad esempio: ``` Rendiconto ``` Per indicare la partecipazione agli utili e alle perdite, si può utilizzare il tag `` per enfatizzare il testo. Ad esempio: ``` Partecipazione agli utili e alle perdite ``` Per indicare la proporzionalità fra conferimenti e partecipazione agli utili, si può utilizzare il tag `` per creare una sezione di testo con uno stile specifico. Ad esempio: ``` Proporzionalità fra conferimenti e partecipazione agli utili ``` Per indicare le presunzioni di uguaglianza dei conferimenti e delle quote di partecipazione agli utili e alle perdite, si può utilizzare il tag `` con uno stile specifico. Ad esempio: ``` Presunzione di uguaglianza dei conferimenti ``` Per indicare il diritto agli utili una volta approvato il rendiconto, si può utilizzare il tag ``. Ad esempio: ``` Diritto agli utili una volta approvato il rendiconto ``` Per indicare la tutela del capitale sociale nella s.n.c., si può utilizzare il tag `

` per creare un sottotitolo di secondo livello. Ad esempio: ```

Tutela del capitale sociale (nella s.n.c.)

``` Per indicare il divieto di ripartizione fra i soci degli utili fittizi, si può utilizzare il tag `` con uno stile specifico. Ad esempio: ``` Divieto di ripartizione fra i soci degli utili fittizi ``` Per indicare il divieto di distribuire utili finché non sono state ripianate le perdite con reintegrazione o riduzione del capitale, si può utilizzare il tag `` con uno stile specifico. Ad esempio: ``` Divieto di distribuire utili finché non sono state ripianate le perdite con reintegrazione o riduzione del capitale ``` Per indicare la riduzione del capitale sociale, si può utilizzare il tag ``. Ad esempio: ``` Riduzione del capitale sociale ``` Per indicare che la riduzione del capitale sociale è sempre facoltativa nelle società di persone, si può utilizzare il tag `` con uno stile specifico. Ad esempio: ``` La riduzione del capitale sociale è sempre facoltativa nelle società di persone ``` Per indicare il divieto di rimborso ai soci, da parte degli amministratori, dei conferimenti, si può utilizzare il tag `` con uno stile specifico. Ad esempio: ``` Divieto di rimborso ai soci, da parte degli amministratori, dei conferimenti ``` Per indicare il divieto di liberare i soci dall'obbligo di ulteriori versamenti, si può utilizzare il tag `` con uno stile specifico. Ad esempio: ``` Divieto di liberare i soci dall'obbligo di ulteriori versamenti ``` Per indicare il diritto dei creditori di opporre reclamo alla riduzione del capitale sociale, si può utilizzare il tag ``. Ad esempio: ``` Diritto dei creditori di opporre reclamo alla riduzione del capitale sociale ```