Appunti di diritto commerciale

Operazioni sul capitale sociale

Entro 180 giorni dalla comunicazione di recesso:

1. La partecipazione viene acquistata dalla società.
2. In assenza di utili e riserve disponibili si riduce il capitale sociale, se non si può siliquidare la società.

3.2 Aumento del capitale sociale

Operazioni sul capitale effettuate normalmente in condizioni di buon successo dell'impresa. Richiede la modifica dello statuto. A volte succede quando le cose vanno male per dare un segno di fiducia ai mercati.

Tipologie:

1. A pagamento (reale), funzionale a ottenere nuovi conferimenti.
2. Gratuito (nominale), funzionale ad alzare il livello di capitale ai fini di maggiore garanzia per i terzi. Spesso affiancato da uno reale - Aumento reale.

Competenza dell'assemblea straordinaria, è incentivata la delega agli amministratori da parte dello statuto. La delega è consentita perché le operazioni aumento di C.S. sono gestorie. Art.2438 - aumento C.S. non può avvenire prima che le azioni non siano

state integralmente liberate.

Gli acquirenti delle azioni di nuova emissione devono versare almeno il 25% del valore nominale delle azioni e l'intero sovrapprezzo se presente, salvo conferimenti diversi dal denaro.

La deliberazione deve stabilire un termine per eseguire la raccolta delle sottoscrizioni.

Se non si riesce a collocare le azioni di nuova emissione potrà essere vanificato l'aumento di capitale inscindibile.

Il capitale verrà aumentato solo dell'importo pari alle sottoscrizioni raccolte se la deliberazione medesima abbia espressamente previsto l'aumento anche solo parziale, aumento di capitale scindibile.

Delega agli amministratori da parte dello statuto.

Limiti: entro ammontare predeterminato e per massimo 5 anni dall'iscrizione dalla società.

Possono limitare o escludere il diritto di opzione dei soci.

Diritto di opzione sulle nuove azioni.

Ai soci è riconosciuto il diritto di vedersi offerte le azioni di nuova emissione.

inproporzione alle azioni già possedute → garantire di non perdere la propria posizione di potere.

possibilità dei soci di acquistare le nuove azioni; → termine 15 giorni

1. diritto di prelazione a coloro che sottoscrivono, se rimangono delle azioni non
2. assegnate hanno la possibilità di sottoscriverle per primi, aumentando il loro potere.

Esclusione del diritto di opzione

Può essere escluso o limitato nei seguenti casi:

• se le azioni di nuova emissione debbano essere liberate mediante conferimenti in natura;
• se le azioni nuove emesse siano offerte ai dipendenti della società o di società controllate o che la controllano;
• nelle società quotate quando l'interesse della società lo esige che possa beneficiare i soci (diritto societario shareholders oriented)

Aumento nominale (art.2442 c.c.): si utilizzano delle risorse già esistenti nella società (es. riserve). Le azioni di nuova emissione devono avere

le stesse caratteristiche di quelle preesistenti e vengono assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione alle azioni già possedute.

3.3 Riduzione del capitale sociale

Solitamente avviene in condizioni sfavorevoli ma vi sono casi in cui avviene in condizioni favorevoli.

Riduzione reale può avvenire mediante la liberazione dei soci dai versamenti ancora dovuti oppure si prevede un rimborso rispetto al conferimento.

DI default rispettata la parità di trattamento:

• riduzione proporzionale del valore nominale delle azioni;
• la società può acquistare le azioni e annullarle; possibilità di non rispettare la parità di trattamento
• si può prevedere un meccanismo di estrazione a sorte delle azioni da annullare e si conferiscono a questi soci azioni di godimento. Non è garantita la parità di trattamento.

Procedimento

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le

anticapitalistico è diconsentire ai lavoratori di appropriarsi del plusvalore dei beni da essi prodotti impedendo che se ne appropri il titolare dei mezzi produttivi e del capitale imprenditoriale ("La Coop sei tu"). si realizza attraverso la possibilità dei soci di acquistare i beni a prezzi più bassi o per i soci lavoratori di ricevere una remunerazione più elevata... Principi (ACI, 1995):

1. adesione libera e volontaria;
2. controllo democratico da parte dei soci;
3. partecipazione economica dei soci: i soci contribuiscono equamente allacostituzione del capitale e lo controllano democraticamente; almeno una parte del capitale è di proprietà comune delle cooperative;
4. autonomia e indipendenza: autonome e indipendenti, organizzate dai soci;
5. educazione, formazione e informazione: le cooperative si impegnano a formare ed educare i soci in modo che contribuiscano con efficienza allo sviluppo della propria società;

1. La cooperativa deve avere un numero minimo di 9 soci (3 persone fisiche se è unacoop-s.r.l.)
2. Se il numero minimo di soci viene meno dopo la costituzione deve essere ricostituito entro un anno, altrimenti la coop si scioglie e si pone in liquidazione.
3. Base proprietaria tendenzialmente estesa e aperta in grado di associare una categoria di persone.
4. Variabilità del capitale sociale (art.2511 c.c.).
   • Non è fissato dalla legge un ammontare predeterminato e non serve iscrivere in bilancio tale ammontare.
   • L'entrata di nuovi soci non comporta la modifica dell'atto costitutivo → facilitazione dell'ampliamento.
   • Principio della porta aperta.
5. Limite all'ammontare della partecipazione (art. 2525 c.c.):
   • È previsto un ammontare massimo del valore della partecipazione dei soci.
   • Valore nominale minimo quota o azione €25 e massimo €500, nessun socio può avere una partecipazione superiore a €100.000.
6. L'atto costitutivo

La cooperazione riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l'incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, i caratteri e le finalità.

Svantaggi: Soggette a vigilanza da parte del Ministero dello sviluppo economico e da parte dell'associazione di categoria a cui la cooperativa appartiene. Controlli ordinari ogni 2 anni e controlli straordinari che possono richiedere interventi... → iscrizione nell'albo delle società cooperative.

Vantaggi: Agevolazioni economiche, incentivi e prestiti a tassi agevolati.

2 La struttura della società cooperativa

Dal 2003 con la riforma societaria per ottenere le agevolazioni fiscali è necessario dimostrare di operare prevalentemente con i propri soci (mutualità prevalente)

Cooperative a mutualità prevalente (art. 2512 c.c.)

1. svolgono la loro attività