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SISTEMA MONISTICO
Il sistema monistico è caratterizzato dalla presenza di un COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE, costituito all'interno del consiglio di amministrazione. I componenti del comitato sono nominati dallo stesso c.d.a. e almeno un terzo di loro deve possedere i requisiti di indipendenza per i sindaci. Inoltre devono essere scelti tra gli amministratori non esecutivi. Nelle società quotate almeno un amministratore indipendente deve essere nominato dalla minoranza e la presidenza del comitato deve essere riservata a un componente nominato dalla minoranza. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il comitato deve essere composto da almeno 3 componenti. Al c.d.a. spetta il potere di revoca, anche in assenza di giusta causa. Il comitato controlla l'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile della società, la legalità e il rispetto dei principi di corretta amministrazione.Il comitato può effettuare ricorso al tribunale contro le gravi irregolarità degli amministratori e può essere a sua volta destinatario della denuncia da parte dei soci. Nelle società quotate è previsto anche il potere di ispezione a carico del comitato. Il comitato è un organo collegiale e pertanto ha l'obbligo di riunioni trimestrali, di verbalizzazione delle sedute e di tenuta del libro delle adunanze. Il quorum costitutivo è pari alla maggioranza dei componenti, mentre quello deliberativo è pari alla maggioranza dei presenti. Il comitato è convocato dal presidente. La responsabilità dei componenti del comitato discende dal mancato rispetto della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze.
IL CONTROLLO GIUDIZIARIO SULLA GESTIONE: si tratta di un rimedio di natura eccezionale, in caso di gravi irregolarità commesse dagli amministratori in violazione dei propri doveri.
che si traducono in atti idonei a danneggiare la società o società controllate. La legittimazione alla denuncia è incapo agli azionisti che presentino almeno il 10% del capitale, o il 5% per le società che fanno ricorso al capitale di rischio, all'organo di controllo e al P.M.Il tribunale, in caso di fondatezza della denuncia, deve convocare in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, ordinare l'ispezione giudiziale dellasocietà, adottare gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi verrà nominato unamministratore giudiziario, che dovrà convocare l'assemblea perché provveda alla nomina dei nuovi organi della società risanata.LA DOCUMENTAZIONE DELL'ATTIVITÀ SOCIALE: rientrano i conti dell'iniziativa economica (libri e scritture contabili) e i libri sociali, di cui fannoparte i libri in cuiviene documentata l'attività degli organi e i libri che contengono le informazioni relative ai rapporti di investimento e finanziamento di natura societaria. La funzione informativa del mercato Mentre le scritture contabili e i libri sociali sono documenti interni, la funzione informativa del mercato è svolta dal bilancio. Il bilancio è l'insieme di documenti, redatti con periodicità annuale dall'organo amministrativo ed approvati dall'assemblea, che deve rappresentare in modo corretto e veritiero la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio. Si articola in stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa. I principi fondamentali di redazione del bilancio sono: verità, per cui gli elementi patrimoniali, i proventi e i costi iscritti devono essere reali e completi e ciascun elemento deve essere iscritto secondo il suo valore reale; chiarezza, per cui l'esposizione deveessere ordinata, intellegibile, trasparente, dettagliata e fruibile dei dati forniti, rispettando l'ordine delle voci e la collocazione delle informazioni; correttezza, in senso di adeguatezza tecnica e buona fede oggettiva.
I principi tecnici di redazione del bilancio sono invece: prudenza; realizzazione, per cui si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data della chiusura dell'esercizio; disimmetria, per cui le diminuzioni patrimoniali devono essere iscritte anche quando solo temute e probabili; continuità dell'attività; competenza, che costituisce il criterio temporale di selezione degli elementi patrimoniali da iscrivere.
Il progetto di bilancio è redatto dall'organo gestorio e viene poi sottoposto all'organo di controllo e al soggetto incaricato della revisione legale. È l'assemblea ordinaria che si occupa della sua approvazione.
La delibera di approvazione del bilancio può essere impugnata. In particolare,
la delibera è annullabile in caso di vizi procedimentali, mentre è nulla in caso il bilancio non sia conforme alla disciplina che presiede alla sua redazione. Nullo è il bilancio non conforme a verità e non conforme al principio di chiarezza. L'impugnazione non può essere proposta contro un bilancio, dopo l'approvazione di quello successivo. Se il revisore non ha formulato rilievi sul bilancio, l'impugnazione può essere proposta solo da soci con almeno il 5% del capitale.
SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
La disciplina della s.r.l. è volta ad enfatizzare il ruolo attivo dei soci nell'ambito della società. Nonostante sia caratterizzata da autonomia patrimoniale perfetta, la s.r.l. può presentare elementi personalistici, avvicinandosi alle società di persone.
Costituzione: La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. Per atto pubblico, l'atto
Il costitutivo deve essere redatto e deve indicare:
- Art 2463 c.c. 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
- la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
- l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
- l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
- i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
- la quota di partecipazione di ciascun socio;
- le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
- le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
L'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341. (guarda s.p.a.) misura inferiore a euro diecimila
L'ammontare del capitale può essere determinato in , pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione.
La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro.
La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma.
In caso di socio unico: gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese, entro 30 giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale, una dichiarazione contenente tutte le generalità del medesimo; il socio unico fondatore deve versare immediatamente l'intero ammontare del capitale sottoscritto, mentre se la pluralità di soci viene meno successivamente, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni altrimenti il soggetto risponderà personalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali; negli atti e nella corrispondenza deve essere indicata l'esistenza di un socio unico; i contratti della società con l'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da un atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
Nella s.r.l. i soci sono legittimati a
Per procedere alla costituzione della società è necessario:
- che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
- che siano rispettate le previsioni relative ai conferimenti;
- che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni necessarie alla costituzione.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società.
L'iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo.
L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro. Con l'iscrizione nel registro la società acquista la personalità giuridica. Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: 1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico; 2) illiceità dell'oggetto sociale; 3) mancanza della denominazione della società, o dei conferimenti, o dell'ammontare del capitale sociale o di ogni indicazione riguardante l'oggetto sociale. Per quanto riguarda le modificazioni dell'atto costitutivo, queste sono generalmente riservate alla competenza dei soci, che si deliberano in assemblea con almeno la metà del capitale sociale. La deliberazione deve essere verbalizzata da un notaio, che è.tenuto a depositarla e a richiedere l'iscrizione nel registro delle imprese entro 30 giorni. Qualora egli non ritenga adempiute le condizioni stabilite dalla legge, deve comunicarlo tempestivamente agli amministratori, che convocheranno una nuova assemblea o ricorreranno al tribunale. È solo con l'iscrizione che la delibera modificativa dell'
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