Diritto privato comparato - Sentenza Walford V Miles

MARTIN WALFORD v CHARLES MILES

House of Lords – 23 gennario 1992

I giudici di common law hanno una tendenza ad esaminare in modo molto dettagliato i fatti.

Individuati i giudici della House of Lords che ne fanno parte, la prima opinione è di

LORD KEITH OF KINKEL che dice:

“Miei lord, ho avuto modo di prendere in considerazione nella bozza l’argomentazione che

verrà resa dal mio nobile e dotto amico lord Ackene. La condivido e per le ragioni che esporrà

rigetterei l’appello”. LORD ACKNER

L’intervento successivo è quindi quello di , con il quale vengono subito descritti i

fatti: le due parti del processo sono i Signori Miles, una coppia di coniugi proprietari di

un’attività imprenditoriale di prodotti di sviluppo fotografico sita nel pieno centro di Londra

(Blackfriars road), e i fratelli Walford, un avvocato e un commercialista, che sono i ricorrenti in

proprio per conto di una società con cui operavano, ma che resta al di fuori della disputa.

Nel 1985 per ragioni di salute il Signor Miles decide di vendere l’attività: ha incorso delle

trattative con i propri commercialisti, che al tempo dei fatti erano Mr Patel e Mr Khanderia, ma non

portano ad alcun risultato.

Verso la fine del 1986 riprovano a vendere l’attività: il Signor Patel si fa avanti ed offre 1,9

milioni di sterline.

Nel frattempo gli appellanti avevano sentito che l’attività era in vendita, per cui il 23 aprile 1986 si

ha un incontro tra Martin Walford e il Signor Miles: benché i Walford non sapessero nulla del

tipo di attività, ritenevano comunque di aver trovato un ottimo affare, come si denota dalle parole

del loro avvocato, dal momento che il Signor Miles era ammalato e doveva vendere, e che i due

coniugi erano pronti a garantire che alla data della conclusione dell’affare la società avrebbe avuto

in banca non meno di 1 milione di sterline e che i profitti dello svolgimento dell’attività nei 12 mesi

successivi, quindi il fatturato, sarebbero stati non meno di 300.000 sterline al netto delle imposte.

Secondo i Signori Walford l’attività dei Miles era stata fortemente svalutata, per cui erano ben

entusiasti di acquistarla ad un tale prezzo.

Il 12 marzo 1987 c’è un nuovo incontro nell’ufficio di Martin Walford e il 16 marzo, a seguito di

questo incontro, il signor Walford manda a un fax contenente un accordo in linea di principio,

usando però l’espressione “condizionato al successivo contratto “ (subject to contract),

lasciando indurre a ritenere che si trovavano in una fase di negoziazione in cui il contratto non

c’era ancora.

Mr Walord, nella sua lettera del 16 marzo, afferma anche che il Signor Miles gli aveva assicurato

che, se avesse ricevuto una conferma di voler procedere da parte di Mr Walford entro mercoledì 25,

non avrebbe trattato con nessun altro e non avrebbe preso in considerazione eventuali offerte

alternative: Mr Randall (l’avvocato dei Miles) ha però risposto il 17 marzo che non aveva avuto

istruzioni per procedere con la vendita e che il Signor Miles non aveva dato una tale certezza.

Questa lettera è stata tuttavia superata nel contenuto da accordi orali avvenuti il giorno stesso tra il

Signor Martin Walford e Mr Miles: il 18 marzo Mr Walford ha infatti scritto a Mr Randall confermando

quanto era stato concordato nel corso della conversazione telefonica avutasi con Mr Miles.

Infatti, secondo l’accordo del 18 marzo, il Signor Miles avrebbe affermato che, se avesse

ricevuto una sorta di lettera di garanzia da parte della banca nella quale essa confermi che, a

condizione che ci sia poi il contratto, sarebbe disposta a concedere al Signor Walford il

finanziamento di 2 milioni di sterline, smetterà di negoziare con chiunque altro in vista della

possibile definizione di un accordo contrattuale con i Walford.

Il 25 marzo Mr Randal scrive a Mr Walford dando atto di aver ricevuto la lettera della banca

con cui garantisce il finanziamento ai fratelli Walford, a patto che ci sia contratto, e conferma che

il suo cliente, Mr Miles, a patto che ci sia contratto (subject to contract), era d’accordo nel

vendere la proprietà e la totalità delle azioni per 2 milioni di sterlime.

Lo stesso giorno (25 marzo) il signor Randall scrive anche al Signor Patel (il contabile dei

Miles) informandolo del fatto che il suo cliente stava concludendo l’affare con i Walford e che era in

attesa di ricevere una bozza di contratto.

Il 26 marzo gli avvocati di Mister Walford mandano una bozza dell’accordo che viene

mandato al 27 al Signor Miles: Mr Walford era ansioso di incontrare Mr Miles ma questi non era

disponibile.

Il 30 marzo il Signor Randall scrive però a Martin Walford informandolo che il suo cliente ha

deciso di vendere il tutto a una società legata ai suoi consulenti, Patel e Khanderia,

aggiungendo che sperava che i Walford accettassero la decisione senza questionare.

Ma questo non accade, perché infatti i Walford, trattando la lettera di Mr Randall come un abusivo

ripudio, un inadempimento contrattuale da parte dei Miles, iniziano la causa davanti alla Camera

dei Lords.

È la Signora Miles ha riferire successivamente, informando la Corte di primo grado che lei e il

marito hanno trascorso il pomeriggio del 27 marzo presso il locale della società, e che è lì che

hanno deciso di non vendere ai Walfor in quanto preoccupati per il fatto che il loro Staff

potesse non andare d’accordo con Martin Walford: se così fosse stato avrebbero rischiato di

perdere i propri dipendenti e quindi di non rispettare la garanzia che avevano dato al Signor

Walford circa l’importo del conto in banca e del profitto annuale.

Erano inoltre entrambi preoccupati che la salute del marito potesse peggiorare durante

l’anno che avrebbe dovuto trascorrere nell’attività per favorire l’ingresso dei Walford e l’avviamento

dell’attività, essendo questi privi delle competenze necessarie: essi avrebbero quindi deciso di

continuare da soli o di chiedere a Mr Patel se fosse ancora interessato.

Il 27 marzo sera c’era quindi stata una telefonata in cui Mr Patel conferma di essere ancora

interessato e decide di alzare la sua offerta di 100.000£ rispetto agli 1,9 milioni offerti l’anno

precedente, allineando così il prezzo con quello offerto dai Walford.

Mr Patel, nella sua testimonianza, conferma questa tesi dicendo che, dopo aver ricevuto la

lettera del 25 marzo dal Signor Randal, non ha più avuto alcun contatto con il Signor Miles

fino alla telefonata che è stata riferita del 27 marzo in cui gli è stato chiesto se era ancora

interessato all’acquisto.

Il giudice di primo grado non gli ha però creduto ma ha concluso che Mr miles e Mr Patel

hanno continuato a mantenersi in contatto nonostante l’accordo verbale del 17 marzo registrato

nella lettera del 18 marzo in cui Miles afferma che, dopo l’arrivo della lettera della banca, non

avrebbe più trattato con nessun altro.

THE PLEADED CASE (le domande delle parti)

Gli appellanti, i Walford, agiscono sulla base di un accordo orale, collaterale alle trattative, e

per il quale c’era stata una contropartita (requisito indispensabile) che è di due tipi:

• In primo luogo gli appellanti avevano assentito a continuare le negoziazioni e a non ritirarsi

• E in secondo luogo gli avevano procurato la lettera della banca, anche se non vincolante, in cui

confermava la sua disposizione a dare il finanziamento, nei termini richiesti

Secondo la tesi dei Walford, come si evince dall’atto che hanno allegato, a fronte dei due impegni

assunti, il signor Miles si è impegnato a smettere di trattare con gli altri e a non tenere in

considerazione altre proposte: questo potrebbe essere quello che è conosciuto come un

lock-out agreement, un accordo in negativo che esclude le trattative con terzi, al quale però non

è posto un termine di durata.

I Walford hanno però deciso di modificare questa domanda attraverso la seguente aggiunta in

giudizio: i difensori dicono in primo luogo che c’è il lock-out agreement, ma essendo necessario un

termine temporale per dargli un significato economico, sostengono anche che il termine implicito

è dato dalla volontà di vendere da parte dei Miles, per cui, fintanto che duri questa volontà, deve

esserci anche l’impegno di continuare la negoziazione in buona fede con i Walford.

Secondo questa tesi dunque, all’esplicito impegno negativo di non negoziare con terzi, sempre

finché duri la volontà di vendere, si accompagna anche un implicito impegno positivo, per cui

le trattative devono essere proseguite secondo buona fede: oltre al lock-out agreement ci sarebbe

allora anche un lock-in agreement.

Nel comunicato di rivendicazione è stato inoltre affermato che, a causa del ripudio illecito da parte

dei Miles, i Walford avevano perso l'opportunità di completare l'acquisto, e che il vero valore

di mercato delle azioni e la proprietà è dell'ordine di 3 milioni di sterline: i ricorrenti hanno di

conseguenza affermato di aver perso la differenza tra il prezzo che avevano accettato di pagare (2

milioni) e il reale valore di mercato (3 milioni), richiedendo inoltre un risarcimento danni per la falsa

dichiarazione data dai Miles di non trattare con terzi, che si sostanziava nelle spese sostenute nei

negoziati e nella preparazione dei documenti contrattuali.

THE DECISION OF FIRST INSTANCE AND THE COURT OF APPEAL

In primo grado il giudice non si è proprio posto il problema sulla distinzione tra lock-out e lock-in

agreement: c’era un accordo di cessare una trattativa con terzi e questo non è stato atteso,

non credendo quindi a quanto dice Patel quando sostiene che non si era più sentiti con Mr Miles e

riconoscendo ai Walford la corresponsione di 700£ a titolo di risarcimento.

La corte di appello cambia la decisione: ammette l’appello e dice che l’accordo allegato dai

Walford non era nulla di più di un accordo a negoziare, in quanto tale inefficace perché

indeterminato per sua natura.

Nella sentenza si legge anche che uno dei giudici, Lord Bingham, ha fatto una dissenting

opinion (opinione dissenziente), sostenendo che c’era stato un accordo vincolante da interpretare

nel senso che i Miles non dovevano negoziare con nessuna terza parte.

Nel corso del giudizio si trova quindi una posizione espressa dal giudice di primo grado, una posizione

della corte d’appello con l’opinione di lord bingham, e una distinzione tra lock-out e lock-in agreement.

LA SOLUZIONE ADOTTATA DALLA HOUSE OF LORD

Il problema viene affrontato, come tipicamente succede, dal punto di vista della certezza

dei rapporti giuridici, della determinatezza dell’oggetto e dell’impegno nel contratto.

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