Diritto privato comparato - Sentenza Walford V Miles

Caso Martin Walford contro Charles Miles

Introduzione

House of Lords – 23 gennaio 1992. I giudici di common law hanno una tendenza ad esaminare in modo molto dettagliato i fatti. Individuati i giudici della House of Lords che ne fanno parte, la prima opinione è di Lord Keith of Kinkel che dice:

"Miei lord, ho avuto modo di prendere in considerazione nella bozza l’argomentazione che verrà resa dal mio nobile e dotto amico lord Ackene. La condivido e per le ragioni che esporrà rigetterei l’appello".

L'intervento di Lord Ackner

L’intervento successivo è quindi quello di Lord Ackner, con il quale vengono subito descritti i fatti: le due parti del processo sono i Signori Miles, una coppia di coniugi proprietari di un’attività imprenditoriale di prodotti di sviluppo fotografico sita nel pieno centro di Londra (Blackfriars Road), e i fratelli Walford, un avvocato e un commercialista, che sono i ricorrenti in proprio per conto di una società con cui operavano, ma che resta al di fuori della disputa.

Descrizione dei fatti

Nel 1985, per ragioni di salute, il Signor Miles decide di vendere l’attività: ha in corso delle trattative con i propri commercialisti, che al tempo dei fatti erano Mr Patel e Mr Khanderia, ma non portano ad alcun risultato. Verso la fine del 1986 riprovano a vendere l’attività: il Signor Patel si fa avanti ed offre 1,9 milioni di sterline.

Nel frattempo, gli appellanti avevano sentito che l’attività era in vendita, per cui il 23 aprile 1986 si ha un incontro tra Martin Walford e il Signor Miles: benché i Walford non sapessero nulla del tipo di attività, ritenevano comunque di aver trovato un ottimo affare, come si denota dalle parole del loro avvocato, dal momento che il Signor Miles era ammalato e doveva vendere, e che i due coniugi erano pronti a garantire che alla data della conclusione dell’affare la società avrebbe avuto in banca non meno di 1 milione di sterline e che i profitti dello svolgimento dell’attività nei 12 mesi successivi, quindi il fatturato, sarebbero stati non meno di 300.000 sterline al netto delle imposte.

Proseguimento delle trattative

Secondo i Signori Walford, l’attività dei Miles era stata fortemente svalutata, per cui erano ben entusiasti di acquistarla ad un tale prezzo. Il 12 marzo 1987 c’è un nuovo incontro nell’ufficio di Martin Walford e il 16 marzo, a seguito di questo incontro, il signor Walford manda un fax contenente un accordo in linea di principio, usando però l’espressione “condizionato al successivo contratto” (subject to contract), lasciando indurre a ritenere che si trovavano in una fase di negoziazione in cui il contratto non c’era ancora.

Mr Walford, nella sua lettera del 16 marzo, afferma anche che il Signor Miles gli aveva assicurato che, se avesse ricevuto una conferma di voler procedere da parte di Mr Walford entro mercoledì 25, non avrebbe trattato con nessun altro e non avrebbe preso in considerazione eventuali offerte alternative: Mr Randall (l’avvocato dei Miles) ha però risposto il 17 marzo che non aveva avuto istruzioni per procedere con la vendita e che il Signor Miles non aveva dato una tale certezza.

Questa lettera è stata tuttavia superata nel contenuto da accordi orali avvenuti il giorno stesso tra il Signor Martin Walford e Mr Miles: il 18 marzo Mr Walford ha infatti scritto a Mr Randall confermando quanto era stato concordato nel corso della conversazione telefonica avutasi con Mr Miles.

Conclusione delle negoziazioni

Infatti, secondo l’accordo del 18 marzo, il Signor Miles avrebbe affermato che, se avesse ricevuto una sorta di lettera di garanzia da parte della banca nella quale essa confermi che, a condizione che ci sia poi il contratto, sarebbe disposta a concedere al Signor Walford il finanziamento di 2 milioni di sterline, smetterà di negoziare con chiunque altro in vista della possibile definizione di un accordo contrattuale con i Walford.

Il 25 marzo Mr Randall scrive a Mr Walford dando atto di aver ricevuto la lettera della banca con cui garantisce il finanziamento ai fratelli Walford, a patto che ci sia contratto, e conferma che il suo cliente, Mr Miles, a patto che ci sia contratto (subject to contract), era d’accordo nel vendere la proprietà e la totalità delle azioni per 2 milioni di sterline.

Lo stesso giorno (25 marzo) il signor Randall scrive anche al Signor Patel (il contabile dei Miles) informandolo del fatto che il suo cliente stava concludendo l’affare con i Walford e che era in attesa di ricevere una bozza di contratto. Il 26 marzo gli avvocati di Mister Walford mandano una bozza dell’accordo che viene mandata il 27 al Signor Miles: Mr Walford era ansioso di incontrare Mr Miles ma questi non era disponibile.