1 Introduzione al diritto commerciale progredito

1° lezione, 23/09/2019

Introduzione al diritto commerciale progredito

Il corso di diritto commerciale progredito è un corso di tipo monografico, esso viene fatto esclusivamente sul modello delle società a responsabilità limitata. Quest’ultima è il tipo societario che più frequentemente viene adottato, essenzialmente per due motivi: anzitutto perché è una società di capitali, e quindi i soci rispondono limitatamente delle obbligazioni sociali, ed inoltre anche perché nell’ambito delle possibili tipologie di società di capitali, questa è la tipologia con cui, la maggior parte delle volte, si ha a che fare professionalmente. Tra l’altro è un tipo di società che ha subito, subisce e sta subendo tanti cambiamenti e quindi si è deciso di dedicarle un corso apposito.

La ragione del corso monografico deriva dal fatto che nel Codice Civile del 1942 la SRL altro non era quella che veniva definita “piccola anonima” cioè “piccola società per azioni”. Il motivo di tale denominazione era connessa al fatto che vi erano pochissime norme dedicate alle SRL, tra l’altro tutte norme di rinvio alla spa. La SRL è un tipo di società che si configura come una figura intermedia tra la società per azioni e le società di persone.

Studio del fenomeno delle SRL

Per studiare il fenomeno delle SRL occorre avere un Codice civile aggiornato dove per aggiornato si intende quel codice al cui interno abbia tra le leggi complementari i seguenti testi normativi:

• La Disciplina delle PMI: ricordiamo infatti che nel 2017 è intervenuta una legge sulle PMI la quale si interseca con la disciplina prevista dal Codice Civile, questo perché la maggior parte delle SRL sono delle PMI;
• Il Codice della crisi e dell’insolvenza: il nuovo codice che, in parte è in vigore dal 2019 ma che, entrerà ufficialmente in vigore nel 2020.

Prima della riforma del diritto societario del 2003, su impronta derivante dall’impostazione originaria del codice civile del 1942, lo studio si focalizzava solo sulla spa senza alcun bisogno di studiare la SRL: quest’ultima era modellata totalmente sulla prima.

Il legislatore del 2003, invece, non solo ha modificato molte norme della SRL, ma ha volutamente creato la SRL come un modello autonomo rispetto alla spa, con una sua autonoma disciplina. Questo ha creato molti problemi interpretativi in quanto, pur avendo manifestato a monte, anche nella relazione del D.Lgs del 2003, questa precisa volontà di creare la SRL come un diverso e autonomo modello societario, in realtà sotto vari profili la SRL presenta delle lacune: oggigiorno vi sono diver