Riassunto esame Diritto commerciale, Prof. Esposito Ciro, libro consigliato Manuale di diritto commerciale, Mario Campobasso

La forma giuridica della società in accomandita semplice irregolare

Di conseguenza anche in questo caso l'atto scritto non è necessario ai fini della validità, tuttavia la forma è necessaria per l'iscrizione a registro delle imprese: di conseguenza è una società in accomandita semplice irregolare se non viene iscritta. Di conseguenza ci saranno delle sanzioni, oltre all'inopponibilità dei terzi. I soci accomandatari quindi rispondono come i soci di una società in nome collettivo irregolare: di conseguenza il creditore potrà rivolgersi direttamente al socio, il quale dovrà indicare dei beni facilmente aggredibili della società se non vuole pagare. Il socio accomandatario segue le stesse regole della società in nome collettivo: quindi è il responsabile illimitatamente per le obbligazioni sociali; deve rispettare le regole sul divieto della concorrenza; e ha il potere di amministrare: con un'amministrazione disgiuntiva, congiuntiva o mista, che ovviamente.

può essere a data solo ai soci accomandatari. Al socio accomandante è inibita qualsiasi attività di gestione: a fronte di questa inibizione ottengono il privilegio di una responsabilità limitata: dato che ha un potere corrisponde responsabilità. quindi abbiamo delle regole di carattere negativo per l'inottemperanza di questa norma.

Art 2320 Soci accomandanti: I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'articolo 2286. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori, e se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri.

perdeterminate operazioni e compiere atti di ispezione e sorveglianza. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società. Di conseguenza, se un socio accomandante viola questo precetto e compie atti di amministrazione (gestisce la società o la rappresenta), incorrerà in sanzioni pesanti e conseguenze gravi: 1. Innanzitutto vi è una violazione della legge e dell'atto costitutivo, ossia un inadempimento che può portare all'esclusione dalla società. 2. Assume responsabilità illimitata di carattere sanzionatorio, per tutte le obbligazioni. Se la società fallisce, sarà dichiarato fallito. 3. L'ingerenza non lo farà diventare amministratore, quindi non acquista il titolo di socio accomandatario. Abbiamo però delle eccezioni: 1. Il socio accomandante può rappresentare(spendere il nome) una società solo per procuraspeciale per un singolo atto, quindi riguardante un singolo atto, dato che la procura generalesarebbe la consacrazione del divieto di ingerenza. (Es vendita di un trattore perché gli altri socisono impegnati, ma può fare solo quello)2 può svolgere attività lavorativa sotto la direzione dei soci accomandatari, quindi senza assumeredecisioni.3 può dare pareri e autorizzazioni su singoli a ari e purché sia previsto nell'atto costitutivo.Nella società in accomandita semplice irregolare abbiamo un divieto di ingerenza più evidente,che non consente nemmeno le eccezioni, altrimenti si sarà ingerenti ugualmente.Comunque i soci accomandanti hanno potere di controllo, quindi possono avere comunicazionedel bilancio, e controllarne l'esattezza eccetera.Socio accomandante è un socio scelto solamente per il conferimento, non c'è

L'esigenza dell'intuitus personae. Di conseguenza gli eredi entrano in società in caso di morte. Art 2322 trasferimento della quota: la quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale. I soci accomandatari quindi seguono le regole dei soci nella società in nome collettivo. Art 2319 nomina e revoca amministratori: se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'articolo 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto. Quindi in breve per nomina e revoca è necessario il consenso dei soci accomandatari e

l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale. Invece, per quanto riguarda i soci accomandatari, seguono le disposizioni espresse nell'articolo 2284 sulla morte del socio, per cui in caso di morte di uno dei soci devono liquidare la quota agli eredi, a meno che non preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. Quanto riguarda lo scioglimento della società, oltre a quanto disposto dall'articolo 2308, anche se c'è pluralità di soci ma non pluralità di categorie di soci: se non ci sono soci accomandatari la società si scioglie, se non si trovano nuovi soci accomandatari; se invece non abbiamo più soci accomandanti, si possono trovarne altri, oppure la società può diventare una società in nome collettivo. Art 2323 cause di scioglimento: la società si scioglie quando rimangono soltanto soci accomandanti o.

soci accomandatari, sempre che nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno. Se vengono a mancare tutti gli Accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

Società per azioni: in questo modello societario sparisce l'intuitus personae, i soci sono scelti per la capacità di apportare valori. Si aggiunge il tema dell'autonomia patrimoniale perfetta, quindi risponde solamente la società con il suo patrimonio non i soci. Inoltre abbiamo una struttura più definita, infatti abbiamo la suddivisione in organi: la gestione tramite il consiglio di amministrazione, il controllo è effettuato dal collegio sindacale, e il dominio espresso tramite l'assemblea. Quindi la società per azioni è un

che nasce da un atto di autonomia negoziale, si prevedono conferimenti con l'obiettivo di avere degli utili.

Responsabilità: nelle società per azioni, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della società per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2362.

Questo articolo quindi dice che delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio, e che la società può formarsi con un atto di autonomia negoziale, ma anche da un atto unilaterale: in questo modo quindi si moltiplicano le occasioni di attività d'impresa. Prima infatti non c'era questa possibilità.quindi molti imprenditori non volevano una responsabilità illimitata e un modello di gestione più complesso, e non volevano condividere forme di scelta con nessuno, per questo motivo molti imprenditori non iniziavano un'attività. E invece ora si può destinare parte del proprio patrimonio per fondare una società in autonomia dal 1993). Il legislatore ovviamente deve tenere conto che la società è formata solamente da un singolo socio, quindi non esiste una dialettica e non c'è un socio di maggioranza e uno di minoranza. Per questo motivo il legislatore consente la formazione di una società unipersonale ma stabilisce due regole: 1. Innanzitutto i conferimenti devono essere versati immediatamente, per dimostrare che si hanno disposizione delle risorse. 2. Deve essere noto a tutti che la società vive con un unico soggetto, quindi deve essere riportato nel registro delle imprese. In cambio si riceve il bene cioè la possibilità di avviare un'attività imprenditoriale senza dover condividere le scelte e le responsabilità con altri soci.un'autonomia patrimoniale perfetta e di una responsabilità limitata. Altrimenti vi è una responsabilità illimitata in caso di insolvenza dell'attività, per quanto riguarda le obbligazioni sorte nel periodo in cui sono stato unico socio. Art 2362 unico azionista: quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi. Le dichiarazioni degli amministratori previste nei precedenti commi devono essere depositate entro 30 giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione. Le dichiarazioni degli amministratori previste nei precedenti commi devono essere depositate entro 30 giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione. I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. L'atto costitutivo è valido solo se viene stipulato con atto pubblico redatto dal notaio. L'atto costitutivo è valido solo se viene stipulato con atto pubblico redatto dal notaio. È una condizione necessaria ma non sufficiente: l'atto di autonomia negoziale deve essere iscritto nel registro delle imprese: presenta la funzione costitutiva, senza la quale la società non nasce. È una condizione necessaria ma non sufficiente: l'atto di autonomia negoziale deve essere iscritto nel registro delle imprese: presenta la funzione costitutiva, senza la quale la società non nasce. Quindi per riassumere: Quindi per riassumere:

deve essere stipulata con atto pubblico

Deve essere iscritta nel registro delle imprese (iscrizione atto costitutivo nel registro)

• deve essere stipulata con atto pubblico
• Deve essere iscritta nel registro delle imprese (iscrizione atto costitutivo nel registro)

c'è un procedimento e una formazione progressiva che prevede due passaggi, al contrario delle società di persone che ne prevedono solo uno
Art 2328 atto costitutivo: deve avere un contenuto minimo; per la società