Operazioni straordinarie per Metodologie quantitative d'azienda

OPERAZIONI STRAORDINARIE

Ragioneria professionale: parte della ragioneria che si occupa di operazioni non ordinarie, che si verificano solo in determinate condizioni, esse non fanno parte dell'operatività aziendale.

Ad esempio, l'affitto è tornato in uso dal 2008 in poi, per effetto delle procedure concorsuali. Viene inserito, nell'azienda in dissesto, un professionista nominato dal giudice.

Altro esempio, con il concordato preventivo si può cedere l'azienda ai creditori.

Le operazioni straordinarie si effettuano per motivi legati allo sviluppo, tramite processi di aggregazione e riorganizzazione che si concretizzano attraverso un'espansione interna o esterna.

A questi processi si contrappone la cessazione d'azienda, che può essere volontaria (decisione dell'azienda stessa) o imposta da soggetti esterni (es. tribunale).

Le motivazioni che spingono ad un'operazione straordinaria sono:

Economiche: esse sono effettuate per

avere un maggiore reddito, più ricavi, meno costi o entrambi;

Gestioni strategiche per avere più quote di mercato;

Giuridiche come il cambiamento del tipo sociale.

La scissione è la divisione dell'azienda, si creano 2 o più società beneficiarie. Dal punto di vista fiscale si potrebbe creare un'elusione, contravvenendo norme fiscali.

Quando un'azienda è in crisi si hanno vari modi per uscirne:

Liquidazione volontaria: se l'attivo è maggiore del passivo è possibile che l'azienda continui l'attività ma può succedere che vengano meno alcuni presupposti per continuare;

Procedure concorsuali: spesso portano all'affitto d'azienda;

Fallimento: liquidazione gestita dal tribunale.

Ci possono essere anche ragioni finanziarie che spingono a procedere con le operazioni straordinarie, se il rapporto d'indebitamento è troppo alto, si cerca un'unione con

realtà meno indebitate. Questo vale per tutti gli indicatori.

Capitale d’impresa

Rimane un concetto indeterminato fino a quando non si esplicitano le finalità di determinazione.

Ci sono diverse finalità di determinazione che conducono a diverse configurazioni di capitale:

Capitale di costituzione: patrimonio netto calcolato al momento della costituzione della società, ed è la somma dei beni conferiti;

Capitale di funzionamento (o di bilancio): è il patrimonio netto che si calcola quando viene determinato il reddito, può essere anche intermedio (come nel caso di operazioni straordinarie). Ha scopo informativo, per l'analisi di bilancio, e fiscale, per calcolare le imposte sul reddito. Se viene meno la continuità aziendale, non si avrà un capitale di funzionamento;

Capitale di liquidazione: è la differenza tra il valore delle attività e il valore delle passività. Le attività vengono

trasformate in cassa. L'importo presunto, che risulta dalla differenza, al momento della liquidazione resta ai soci;

Capitale economico: è il valore "effettivo" dell'impresa in funzionamento intesa quale complesso economico unitario.

CONFERIMENTO

Operazione attraverso la quale una società riceve un'azienda in conferimento in cambio di partecipazioni.

Chi riceve è sempre una società, chi conferisce può essere anche un'impresa individuale. A seconda di chi conferisce, ci sono cambiamenti sul piano procedurale.

L'azienda conferita è un complesso di beni atta a svolgere l'attività d'impresa in modo autonomo, a seconda del settore cambia l'autonomia del complesso dei beni, certi rami non possono essere trasferiti senza altre funzioni secondarie. L'azienda è un concetto diverso da una qualsiasi somma di beni, è un complesso di risorse che

da sole siano in grado di produrre reddito. Si trasforma un'attività (azienda) reale in una finanziaria (partecipazione). Cedente e cessionario rimangono soci e si crea un'aggregazione aziendale. Non si pagano le imposte, e per questo è detta operazione fiscalmente neutra. Un'applicazione del conferimento è la volontà di separare un ramo d'azienda rispetto agli altri, si può decidere di scorporare un ramo per costituire una nuova società, con apporto di un bene in natura (azienda). Il capitale di costituzione della nuova società è il valore economico dell'azienda. Il conferimento d'azienda è un tipo di conferimento in natura, anche se non è disciplinato dal codice civile. Ci si trova nella condizione di determinare il capitale della newco attraverso il valore del bene conferito. Si può decidere, con un'altra società, di conferire un ramo in una newco. In questo caso il.capitale di costituzione è la somma dei due valori economici e si dà nascita ad una joint venture (i soci sono le società e nessun socio ha la maggioranza). C'è anche la possibilità di conferire una partecipazione, dove A conferisce partecipazioni in un'altra società. Questa operazione può essere potenzialmente elusiva. Il conferimento è disciplinato, dal punto di vista contabile, in modo diverso per Spa ed Srl, da alcuni articoli del codice civile. A parte qualche effetto contabile non ci sono grandi differenze. Dal punto di vista fiscale è regolato dal TUIR, da un decreto ministeriale, da delle circolari del ministero e da dei D.P.R. Procedura Costituzione nuova S.p.A.: 1. Delibera organi sociali della conferente (da parte degli amministratori, ma se l'azienda è l'unica devono deciderlo i soci); 2. Istanza del tribunale per nominare l'esperto che redigerà una perizia; 3. Nomina del

Perito da parte del tribunale;

Redazione della relazione giurata da parte del perito che contenga descrizione azienda e beni, attestazione che il valore aziendale è almeno pari a quello ad essa attribuito e i criteri di valutazione;

Costituzione azienda. Dopo 180 gg. gli amministratori rifanno una perizia.

Costituzione nuova S.r.l.: l'esperto è nominato dalla società e non è richiesta la verifica degli amministratori entro 180 gg.

Conferimento in un S.p.A. esistente:

1. Redazione amministratori della conferitaria, della relazione con cui vengono illustrate le ragioni che giustificano l'esclusione o limitazione dell'aumento di capitale necessario per il nuovo conferimento;
2. Il collegio sindacale deposita, presso la sede, il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione;
3. Delibera in merito all'aumento di capitale strumentale al conferimento in natura;
4. Stipula, degli amministratori, dell'atto di conferimento;

Deposito dell'atto in camera di commercio. Dopo 180 gg. gli amministratori valutano i valori. Conferimento in un S.r.l. esistente: l'esperto viene nominato dal conferente, i soci possono recedere, e non è richiesta la verifica della conferitaria entro 180 gg.

Aspetti contabili del conferimento

Presuppone la valutazione dell'azienda o ramo da conferire attraverso l'utilizzo di uno o più metodi proposti dalla dottrina per la determinazione del capitale economico. Il valore è fondamentale per determinare la partecipazione attribuita.

La CONFERENTE storna l'azienda e contemporaneamente iscrive la partecipazione. Se il valore economico è diverso da quello contabile, si rileva la differenza.

La CONFERITARIA prima aumenta il capitale e poi iscrive l'azienda ricevuta.

Aspetti fiscali

È un'operazione fiscalmente neutra (non paga l'IVA). Paga l'imposta di registro in misura fissa (€200), se vendo gli immobili

anche l'imposta catastale (sempre200). Non si pagano imposte sulla differenza tra guadagno e valore economico, visto che la controparte conferisce partecipazioni. Si pagheranno le imposte quando si venderanno le partecipazioni. Si può affrancare, pagare le imposte prima di quando vendo, pagando un'imposta sostitutiva, le cui percentuali sono definite dal TUIR. Si paga meno prima, altrimenti si paga l'aliquota intera (24%) dopo. CESSIONE DI AZIENDA La società o l'imprenditore che trasferisce l'azienda riceve in cambio del denaro, si differenzia per questo dal conferimento. Dopo lo scambio cessano i rapporti tra cedente ed acquirente. Anche in questo caso c'è una trasformazione da attività reale a finanziaria ma non c'è aggregazione aziendale. Questa operazione è a titolo definitivo. Non ci sono più implicazioni particolari di natura contabile. Fiscalmente, invece, il cedente subisce effetti fiscali. Dal punto

Di vista contabile è regolato da due articoli del C.C., quella fiscale dadei D.P.R.

Procedura

Il CEDENTE storna l'azienda e rileva l'incasso di vendita, se il valore contabile el'incasso differiscono, si rileva una plusvalenza o minusvalenza

Il CESSIONARIO rileva l'esborso monetario e rileva l'azienda acquisita.

Aspetti fiscali

Nel momento in cui si cede, la plusvalenza è soggetta a tassazione, mentre laminusvalenza è un componente negativo di reddito, ed è deducibile nelladeterminazione del reddito d'impresa.

La plusvalenza viene tassata secondo vari criteri:

Se l'azienda è posseduta da meno di 3 anni, sia l'imprenditore individuale checede l'unica azienda, sia quello che ne possiede ancora e le società, paganosecondo il regime normale (tassazione su un solo anno).

Se l'azienda ceduta era in possesso da almeno 3 anni ad un massimo di 5, latassazione sarà a regime normale per

L'imprenditore che cede l'unica azienda può scegliere di effettuare la cessione in modo normale o con rateizzazione in 5 esercizi. Lo stesso trattamento si applica anche nel caso in cui l'imprenditore ceda una delle aziende di sua proprietà e lo stesso trattamento è riservato alla società.

Se, invece, l'imprenditore possiede l'azienda da più di 5 anni, può scegliere tra la tassazione a regime normale o separato su opzione nel caso di cessione dell'unica azienda. Nel caso di cessione di una delle aziende, l'imprenditore può optare per tutti e tre i tipi di tassazione e le società possono scegliere uno dei due regimi normali (1 o 5 anni).

Non è rilevante ai fini IVA, ma si paga l'imposta di registro in misura proporzionale (aliquota massima 9%).

TRASFORMAZIONE: è una delle operazioni maggiormente sviluppate, perché è tipicamente utilizzato nello sviluppo.