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SOCIETÀ PER AZIONI PLURIPERSONALI E UNIPERSONALI

Società per azioni pluripersonali: con più soci.

Società per azioni unipersonali: rispetto alla definizione del contratto sociale nell'articolo 2247, la riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto la società per azioni unipersonale, con un solo socio. Non si tratta di una contraddizione con la definizione del contratto sociale perché il legislatore specifica che la società nasce con un atto unilaterale, un solo soggetto che è l'unico socio della società per azioni. Anche le S.r.l. possono essere unipersonali. Nel caso delle società di persone con un unico socio, se non se ne trova un altro entro 6 mesi, la società è sciolta; al contrario le società per azioni possono avere anche un solo socio.

A quali condizioni quell'unico socio può godere del beneficio della responsabilità limitata:

- quando si dà vita ad una

società con un unico socio o se nella vita della società resta un unico socio, per mantenere la responsabilità limitata o mantenerla va versato l'intero capitale sociale.

Nelle società per azioni e le S.r.l. alla costituzione della società i soci devono sottoscrivere l'intero capitale sociale, impegnarsi a versare quanto promesso, poi l'effettivo capitale versato può essere diverso, in quanto all'atto costitutivo è sufficiente versare il 25% di quanto promesso - regola generale.

Per le società a responsabilità limitata con un unico socio individuale, dovrà lui versare tutto il capitale promesso. L'unico socio deve fare pubblicità al fatto di essere l'unico socio, compilando moduli appositi per la camera di commercio con le sue generalità indicando la particolarità di essere socio unico in tutti gli atti della società.

Ci sono società anche molto grosse.

di sorveglianza. In questo modello, il consiglio di sorveglianza ha il compito di controllare l'amministrazione della società, mentre il consiglio di gestione si occupa della gestione quotidiana. Modello amministrativo anglosassone – monistico: nei paesi di tradizione anglosassone (Regno Unito, Stati Uniti, ecc…) il modello di organizzazione è diverso ancora. In questo caso, c'è un solo organo di amministrazione chiamato board of directors, che si occupa sia della gestione che del controllo della società. Questi sono solo alcuni esempi di modelli di gestione e controllo che possono essere adottati dalle società di capitali. Ogni paese può avere le proprie regole e normative in materia, quindi è importante informarsi sulle specifiche del paese in cui si intende costituire una società.

di sorveglianza. Modello amministrativo di area anglofona – monistico: come organi visono assemblea, consiglio di amministrazione e amministratori delegati ma non vi è un organo di controllo. I modelli di amministrazione e controllo divergono da paese a paese. Nel 2003 la riforma del diritto societario ha introdotto in Italia il modello dualistico tedesco al consiglio di sorveglianza e al consiglio di amministrazione. Ha anche avvicinato il modello anglo-americano monistico. Vi sono articoli che illustrano i due modelli in questione. In Italia oggi è quindi possibile avere una spa con il sistema latino o il modello dualistico o quello monistico. Si è pensato di poter essere attraenti come società avendo società simili a quelle che l’estero ha in ordinamento. Esempio: se una società di dirigenza inglese nata a Londra opera anche in Italia anche se la sua sede legale è a Londra, non avrebbe senso farla nascere in Italia con tutte

le clausole legali previste. Si fa direttamente lì una società di diritto europeo ma con lavoro in Italia. Le tasse si pagano lo stesso ma la burocrazia dietro è meno rispetto che costituire una società in Italia. In Italia possiamo adottare allo stesso tempo il modello inglese o tedesco ma sempre con un po’ di difficoltà per evitare di farle risultare imprese estere che lavorano in Italia. Rimescolamento del modello tradizionale con vari ordinamenti europei ma si è andati oltre, quei modelli esteri si possono adottare. Sempre le società per azioni si possono organizzare in modi diversi o in tipi con sottotipi o modelli particolari. Le società quotate in borsa rientrano nelle società aperte.

SOCIETA’ QUOTATE IN BORSA

Sono un sottoinsieme perché le loro azioni sono diffuse presso il pubblico ma vengono trattate sul mercato regolamentato che è il mercato di borsa delle spa. È un particolare tipo di mercato.

se società quotate sul mercato di borsa vengono disciplinate a livello base dal Codice civile e regolamentate da una legge speciale che è il testo unico della finanza o legge Draghi. Disciplina solo le società quotate in borsa. Regole particolari che si sovrappongono alle regole del Codice e a volte derogano. Regole particolari per la società per azioni: - La denominazione sociale deve avere la sigla spa, per il resto si può scrivere quello che si vuole, ma deve esserci la sigla. - Il capitale sociale deve essere di almeno 50.000€ per le spa, non si può dare vita ad una società per azioni con capitale sociale inferiore (fino a pochi anni fa erano 120.000€, l'idea che il capitale sia garanzia per i terzi sta andando a perdere importanza). Nel caso delle S.r.l. non a capitale ridotto, il capitale minimo è 10.000€. COSTITUZIONE DELLE SOCIETÀ PER AZIONI - CONTENUTO DELL'ATTO COSTITUTIVO I documenti che danno

Vita alle società per azioni sono due: atto costitutivo e statuto, che insieme formano il contratto sociale. Nelle snc regolari l'atto costitutivo deve contenere determinati elementi considerati minimi essenziali, stessa cosa per le società per azioni. Gli elementi essenziali dell'atto costitutivo sono 13, 4 di questi sono particolarmente importanti perché la loro mancanza cagiona nullità. Nelle spa e S.r.l. e sapa il legislatore chiede una forma precisa, bisogna rivolgersi a un notaio, la forma è requisito di validità ed è l'atto pubblico. Nelle società per azioni l'atto costitutivo e lo statuto devono essere fatti per atto pubblico, ma la mancanza di esso cagiona nullità alla società - requisito di forma essenziale atto pubblico. Il notaio che fa lo statuto e l'atto costitutivo ha 10 giorni per depositare tutto al registro delle imprese perché deve iscrivere la società.

primadell'iscrizione la società non esiste, nasce con l'iscrizione al registro delle imprese. Le società di persone possono anche esser irregolari, ma non le società di capitale che esistono solo con l'iscrizione al registro delle imprese. Prima dell'iscrizione per le obbligazioni assunte in nome della società rispondono i soci che hanno agito, soci o amministratori che hanno agito per la società. Pubblicità costitutiva perché la forma di pubblicazione fa nascere il soggetto, la società per azioni nasce come soggetto di diritto solo al momento dell'iscrizione al registro delle imprese. "La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. Art.2328: L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e

1. La denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
2. L'attività che costituisce l'oggetto sociale;
3. L'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
4. Il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;
5. Il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
6. Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
7. I benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
8. Il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
9. Il numero dei componenti il collegio sindacale;
10. La nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del

soggetto (incaricato di effettuare la revisione legale dei conti); 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società; 13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde". Contenuti minimi essenziali (sottolineati quelli che se mancanza causa nullità): - indicazione dei dati anagrafici dei soci e del numero di azioni assegnate a ciascuno dei soci (nome, cognome, denominazione, data di costituzione, ecc...): il socio di una società per azioni può anche essere

In un'altra società, il socio non deve per forza essere una persona fisica. Ci sono gruppi di società, una società ha azioni anche di un'altra società e così via. Anche una persona giuridica può essere socio di una società per azioni, cosa specificata dall'articolo. Anche nelle società di persone, snc o in accomandita, i soci possono anche non essere persone giuridiche. Holding è avere partecipazioni in un'altra società. Una norma moderna della legge del 2003 mette su quello che è ammesso dalla giurisprudenza che una società può essere socia di un'altra società.

Denominazione: nell'atto costitutivo va indicato il nome della società, la denominazione sociale. Va indicato anche il comune presso cui si trova la sede legale che è la sede principale.

Attività