Diritto commerciale - parte 27

Tuttavia, è consentito non rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione,

presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare

una rappresentazione veritiera e corretta (c.d. principio di rilevanza, art. 2423, 4° comma).

1.1 CRITERI DI VALUTAZIONE

La redazione del bilancio di esercizio comporta per molti cespiti patrimoniali (si pensi agli

immobili o alle rimanenze di magazzino) il compimento di una serie di stime da parte degli

amministratori, volte a determinarne il valore da iscrivere in bilancio

Per evitare o quanto meno ridimensionare gli effetti distorsivi (svalutazione o

sopravvalutazione), il legislatore per un verso fissa i principi generali da osservare nelle

valutazioni: quello della prudenza e quello della continuità nei criteri di valutazione.

Il criterio base accolto è quello del costo storico. Nell'attuale disciplina però tali criteri

risultano molto più analitici, infatti:

1. Le immobilizzazioni di ogni tipo (immateriali, materiali e finanziarie) sono iscritte al costo

storico; vale a dire al costo di acquisto o di produzione, nel quale vanno computati anche i

costi accessori (ad esempio, spese di trasporto). Si tratta, quindi, di un valore quasi sempre

notevolmente inferiore a quello attuale.

• Il valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali (non di quelle finanziarie), la

cui utilizzazione è limitata nel tempo (ad esempio, macchinari e brevetti per invenzioni),

deve essere inoltre sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio attraverso la

diretta riduzione del valore iscritto nell'attivo dello stato patrimoniale.

• Se tuttavia il valore di un'immobilizzazione risulta durevolmente minore del costo

storico regolarmente ammortizzato, dovrà essere iscritta in bilancio per tale minore

valore (svalutazione).

• Partecipazioni: Le immobilizzazioni finanziarie costituite da partecipazioni in imprese

controllate e collegate, anziché al costo, possono essere valutate col metodo del

patrimonio netto.

• I costi di impianto, di ampliamento e sviluppo possono essere iscritti nell'attivo (nelle

società non quotate col consenso del collegio sindacale, ove esistente), solo se hanno

un'utilità pluriennale. Inoltre, devono essere ammortizzati.

• L'avviamento può essere iscritto nell'attivo (nelle società non quotate con il consenso del

collegio sindacale, ove esistente) solo se acquistato a titolo oneroso e nei limiti del

costo per esso sostenuto. Anche l'avviamento deve essere ammortizzato.

2. I crediti devono essere sempre valutati secondo il valore di prudente realizzo (art. 2426, n.

8). Ossia la minor somma che si presume di poter realizzare.

3. I ricavi ed i costi generati da un credito o da un debito (interessi, commissioni, costi di

transazione, premi, sconti, aggio, disaggio ecc.) devono essere inscritte col criterio del costo

ammortizzato.

4. Gli strumenti finanziari derivati sono iscritti al fair value, se determinabile in modo

attendibile: al valore di scambio o di mercato dello strumento finanziario.

5. I cespiti dell'attivo circolante diversi dai crediti (rimanenze, titoli e partecipazioni che

non costituiscono immobilizzazioni) devono essere iscritti al costo di acquisto o di

produzione ovvero, se minore, al valore di realizzo desumibile dall'andamento del mercato.

6. Attività e passività in valuta (disponibilità liquide) (art. 2426, n. 8-bis). Il bilancio deve

essere redatto in euro e quindi devono essere iscritte al tasso di cambio in vigore alla data di

chiusura dell'esercizio;

7. Casi eccezionali La stessa legge tuttavia impone di derogare ai criteri di valutazione fissati,

in presenza di casi eccezionali che rendono l'applicazione degli stessi incompatibile con la

rappresentazione veritiera e corretta (Es. in un terreno agricolo si scopre un giacimento di

metano). In tal caso gli amministratori possono e

devono attribuire ai beni un valore superiore a quello risultante dall'applicazione dei criteri

sopra esposti, motivando però le singole deroghe nella nota integrativa.

1.2 IL PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE DEL BILANCIO

Il bilancio di esercizio è un atto della società alla cui redazione cooperano:

• Nel sistema tradizionale di amministrazione e controllo (ed in quello monistico) tutti e tre

gli organi sociali: amministratori, collegio sindacale ed assemblea, nonché il soggetto

incaricato della revisione legale dei conti.

• Nelle società che adottano il sistema dualistico il bilancio invece è predisposto dal

consiglio di gestione ed è approvato dal consiglio di sorveglianza, salvo che lo statuto

preveda l'approvazione da parte dell'assemblea.

L'assemblea ordinaria è competente per l'approvazione del bilancio, deve essere

convocata almeno una volta all'anno, entro il termine stabilito dallo statuto comunque non

superiore a 120 giorni (o 180 per società bilancio consolidato) dalla chiusura dell'esercizio

sociale (non necessariamente coincidente con l'anno solare).

1. Progetto di bilancio: Gli amministratori redigono il progetto di bilancio e tale funzione

non è delegabile al comitato esecutivo o agli amministratori delegati.

2. Relazione amministratori: Nelle società quotate, gli amministratori si avvalgono della

collaborazione di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

che attesta, congiuntamente agli amministratori delegati, la correttezza formale e

sostanziale dei bilanci.

3. Relazione sindaci e revisore legale: Il progetto di bilancio con la relazione degli

amministratori deve essere preventivamente comunicato al collegio sindacale. Tale organo

deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta

nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio ed

alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga ai criteri legali di

redazione. Il collegio sindacale, se esercita la revisione legale dei conti, redige anche la

relazione del revisore esprimendo il proprio “giudizio sul bilancio”

4. Deposito: Il progetto di bilancio ed i relativi allegati (sopra) deve restare depositato in

copia nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l'assemblea e finché sia

approvato. I soci possono prenderne visione. Nelle società quotate, tali documenti sono

messi a disposizione del pubblico.

5. Approvazione assemblea: La legge non specifica quali poteri abbia l'assemblea in merito

al bilancio. Essa può certamente approvarlo o respingerlo e anche modificare direttamente il

progetto di bilancio sottoposto al suo esame dagli amministratori. L'approvazione del

bilancio non implica liberazione degli amministratori, direttori generali e sindaci per le

responsabilità incorse nella gestione sociale (art. 2434 cod. civ.).

6. Pubblicità: Entro 30 giorni dall'approvazione, copia del bilancio, corredato dalle relazioni

e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere

depositata a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese (art. 2435).

7. Invalidità delibera di approvazione: Infatti, le azioni di annullabilità e/o di nullità previste

dagli artt. 2377 e 2379 non possono essere più esercitate dopo che è stato approvato il

bilancio dell'esercizio successivo. La legittimazione ad impugnare la delibera di

approvazione del bilancio non solo per cause di annullabilità, ma anche per cause di nullità

(se soggetto incaricato della revisione non ha formulato rilievi), spetta a:

• Soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale.

• Nelle società quotate l'impugnazione del bilancio può essere esercitata anche dalla

Consob.

1.3 UTILI, RISERVE, DIVIDENDI

L'assemblea che approva il bilancio, delibera sulla distribuzione degli utili ai soci.

Non tutti gli utili sono però distribuibili fra i soci sotto forma di dividendi. E ciò per la

presenza di alcuni vincoli di destinazione imposti dalla legge o dallo statuto.

1. Se negli esercizi precedenti si è verificata una perdita del capitale sociale, non si

possono ripartire gli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura

corrispondente.

Dagli utili netti annuali, non assorbiti da perdite precedenti, deve essere poi dedotta una

somma corrispondente almeno al 5% degli stessi per costituire una riserva:

2. La riserva legale costituisce un accantonamento contabile di utili imposto per legge a

salvaguardia dell'integrità del capitale sociale; per evitare cioè che eventuali perdite

degli esercizi futuri colpiscano direttamente il capitale sociale riducendolo.

Non può essere distribuita ai soci per tutta la durata della società.

3. La riserva statutaria: La differenza consiste nel fatto che la sua costituzione è imposta

dallo statuto (in aggiunta alla riserva legale), stabilisce anche la quota parte di utili di

esercizio da destinare alla stessa. Non può essere distribuita ai soci per tutta la durata

della società, salvo modifica dello statuto.

4. Le riserve facoltative, quelle discrezionalmente disposte dall'assemblea ordinaria

che approva il bilancio.

Assemblea ordinaria può liberamente disporne per distribuire utili ai soci negli esercizi

successivi.

5. Norme statutarie che prevedono una partecipazione agli utili a favore dei promotori

(art. 2340), dei soci fondatori (art. 2341) e degli amministratori (art. 2389). Queste

partecipazioni sono computate sugli utili netti di esercizio, dedotta la sola quota da

destinare a riserva legale (art. 2432).

Gli utili di cui l'assemblea che approva il bilancio, può disporre a favore dei soci sono

perciò costituiti:

1. Dagli utili distribuibili di esercizio,

2. Dagli utili accertati e non distribuiti negli esercizi precedenti (riserve disponibili e utili

riportati a nuovo).

Diversamente da quanto visto per le società di persone, nella società per azioni

l'approvazione del bilancio di esercizio non determina di per sé l'insorgere di un diritto

individuale degli azionisti all'immediata assegnazione della propria parte di utili. A tal fine è

necessaria un'ulteriore e distinta deliberazione dell'assemblea di distribuzione degli utili,

inoltre l'assemblea non è tenuta a motivare la mancata distribuzione annuale degli utili ai

soci.

Il potere dispositivo dell'assemblea in tema di distribuzione degli utili può essere limitato

dallo statuto, grazie a:

• Clausole statutarie che riconoscono a determinate categorie di azionisti il diritto alla

percezione annuale di un dividendo minimo, ovviamente sempreché vi siano utili