Diritto commerciale

I LIBRI SOCIALI E IL BILANCIO

Il libri sociali obbligatori

Oltre ai libri e alle scritture contabili previste in via generale per l’imprenditore commerciale, la società per azioni deve

tenere anche i libri sociali, destinati a documentare i profili essenziali dell’organizzazione e della vita della società.

I libri sociali obbligatori sono:

1) Il libro dei soci in esso devono essere indicati il numero delle azioni emesse, il cognome ed il nome dei titolari delle

à

azioni nominative, i trasferimenti ed i vincoli ad esse relativi, nonché i versamenti eseguiti; devono essere annotati gli

annullamenti dei titoli azionari, nonché l’eventuale ammortamento e rilascio di duplicati;

2) Il libro delle obbligazioni in esso devono essere indicati l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il

à

cognome e il nome del titolare di obbligazioni nominative, nonché i trasferimenti ed i vincoli ad esse relativi;

3) Il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea in esso devono essere trascritti i verbali redatti per atto

à

pubblico;

4) Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;

5) Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale;

6) Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo;

7) Il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti;

8) Il libro degli strumenti finanziari di partecipazione ad uno specifico affare.

Il bilancio di esercizio

La società per azioni deve redigere annualmente il bilancio di esercizio. Alcune società sono obbligate a redigere i propri

bilanci in base ai principi contabili internazionali, riconosciuti dall’UE, emanati dallo IASB (International Accounting

Standard Board) e, di volta in volta, recepiti mediante regolamento comunitario.

L’impiego dei principi contabili è:

- obbligatorio per la redazione dei bilanci di esercizio e consolidato delle società con azioni o altri strumenti finanziari

quotati;

- vietato alle società che possono redigere il bilancio in forma abbreviata;

- facoltativo per tutte le altre società per azioni.

Una volta adottati i principi internazionali contabili, la scelta non è revocabile, salvo circostanze eccezionali

adeguatamente illustrate nella nota integrativa.

Il bilancio di esercizio è il documento contabile che rappresenta, in modo chiaro, veritiero e corretto la situazione

patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio, nonché il risultato economico dell’esercizio stesso.

Esso è costituito da:

1. Stato patrimoniale (SP): esso rappresenta in modo sintetico la composizione quantitativa e qualitativa del

patrimonio della società (attività e passività) e la sua situazione finanziaria nel giorno di chiusura dell’esercizio.

Inoltre, consente l’immediata conoscenza del patrimonio netto della società. Deve essere redatto nella forma a

colonne, secondo lo schema rigido fissato dal Codice civile che prevede 2 sezioni:

a) attivo: esso è costituito da 4 grandi categorie ordinate secondo il criterio della liquidità crescente:

A) crediti verso i soci per versamenti ancora dovuti;

B) immobilizzazioni: comprendono gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente dalla

Società. Le immobilizzazioni sono distinte in 3 sottocategorie:

I. immobilizzazioni immateriali: quali i costi di impianto e di ampliamento, i diritti di brevetto industriale e

l’avviamento;

II. immobilizzazioni materiali: quali i terreni ed i fabbricati e le attrezzature industriali e commerciali;

III. immobilizzazioni finanziarie: comprendono partecipazioni azionarie e no, crediti e altri titoli, azioni proprie,

quando siano destinati a permanere stabilmente nel patrimonio della società (altrimenti, devono essere

indicati nell’attivo circolante). Si presume che le partecipazioni in società controllate e collegate costituiscano

immobilizzazioni.

C) attivo circolante è distinto in:

I. rimanenze: quali rimanenze di materie prime, di prodotti in corso di lavorazione e di prodotti finiti e merci;

II. crediti: non costituiscono immobilizzazioni; quali crediti tributari e imposte anticipate;

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III. attività finanziarie: non costituiscono immobilizzazioni; quali partecipazioni, azioni proprie e altri titoli di cui si

prevede l’alienazione in tempi brevi;

IV. disponibilità liquide: quali depositi bancari ed il denaro in cassa.

D) ratei e risconti attivi sono distinti in:

- ratei attivi: quote di proventi comuni a 2 o più esercizi, di competenza dell’esercizio, ma esigibili in esercizi

successivi;

- risconti attivi: quote di costi comuni a 2 o più esercizi sostenuti nell’esercizio, ma di competenza di esercizi

successivi;

- disaggi su prestiti obbligazionari: differenza tra somma riscossa e maggiore somma dovuta dalla società alla

scadenza, deve essere imputato pro quota ad ogni esercizio per il periodo di durata del prestito.

b) passivo è costituito da 5 voci:

A) patrimonio netto: composto dal capitale sociale nominale e dai diversi tipi di riserve, distinte a seconda della

fonte;

B) fondi per rischi ed oneri: si tratta di accantonamenti destinati a coprire perdite o debiti, certi o probabili, ma

dei quali alla chiusura dell’esercizio risulta ancora indeterminato l’ammontare o la data di sopravvenienza;

C) trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato: l’importo del relativo fondo va calcolato in base agli anni

di servizio maturati;

D) debiti: distinti in 14 voci, per consentire una dettagliata informazione quantitativa e qualitativa

sull’indebitamento della società;

E) ratei e risconti passivi, distinti in:

- ratei passivi: quote di costi comuni a due o più esercizi, di competenza dell’esercizio, ma che saranno

effettivamente sopportati negli esercizi successivi;

- risconti passivi: quote di proventi comuni a due o più esercizi, percepiti nell’esercizio, ma di competenza di

esercizi successivi;

- conti d’ordine: hanno la funzione di informare sull’esistenza di rischi ed impegni futuri, che non incidono

attualmente sulla consistenza del patrimonio sociale. In particolare, è prescritta l’indicazione analitica delle

garanzie, dirette e indirette, prestate dalla società;

- aggio di emissione: differenza tra somma riscossa e minor somma dovuta alla società alla scadenza.

2. Conto economico (CE): espone il risultato economico dell’esercizio, attraverso la rappresentazione dei costi e degli

oneri sostenuti, nonché dei ricavi e degli altri proventi conseguiti nell’esercizio. È redatto in forma espositiva

scalare. A tal fine è articolato in 5 sezioni:

A) valore della produzione: vanno indicati e sommati i ricavi di competenza dell’esercizio dell’attività produttiva

tipica e le variazioni, positive o negative, delle relative rimanenze di magazzino;

B) costi della produzione: comprendono gli ammortamenti, le svalutazioni e gli accantonamenti. Sottraendo tale

sezione alla prima, si ottiene il risultato lordo della gestione ordinaria della società;

C) proventi di oneri finanziari: somma algebrica dei proventi derivanti da partecipazioni in altre società, gli

interessi attivi e passivi, gli utili e le perdite sui cambi;

D) rettifiche di valore di attività finanziarie: somma algebrica delle rettifiche dei valori dell’area finanziaria,

dovute a rivalutazioni e svalutazioni delle stesse, con il relativo totale;

E) proventi ed oneri straordinari: somma algebrica dei componenti negativi e positivi relativi alla gestione

straordinaria con relativo totale.

La somma algebrica dei diversi totali parziali costituisce il risultato globale di esercizio, che va indicato prima al lordo e

poi al netto delle imposte sul reddito.

3. Nota integrativa (NI): illustra e specifica le voci dello stato patrimoniale e del conto economico. Fornisce una serie

di informazioni integrative sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico di esercizio, sul

numero dei dipendenti, sui compensi di amministratori e sindaci, sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi

dalla società, sui finanziamenti dei soci alla società e sulle operazioni in locazione finanziaria. In particolare, nella

nota integrativa vanno elencate, con una serie di dati informativi, le partecipazioni in società controllate e collegate.

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Il bilancio deve essere corredato dalla relazione sulla gestione del collegio sindacale e del revisore contabile.

La relazione sulla gestione è l’allegato esterno del bilancio, che assolve ad una funzione di resoconto sulla gestione della

società e sulle sue prospettive. Ne è fissato il contenuto minimo e si specifica che dalla stessa devono risultare i fatti di

rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile della gestione. Nelle società quotate la relazione

contiene anche le informazioni sugli assetti proprietari, rilevanti al fine di valutare il grado di contendibilità del controllo in

caso di OPA.

Il bilancio costituisce per i soci il solo strumento legale di informazione contabile sull’andamento degli affari sociali e, per i

creditori sociali, costituisce il mezzo per conoscere la consistenza del patrimonio della società. Costituisce per il fisco il

termine di riferimento per la tassazione periodica del reddito della società.

Principi fondamentali della disciplina del bilancio

I principi cardine che dominano la redazione del bilancio sono:

1) principio di chiarezza: trova sviluppo nelle norme che regolano la struttura ed il contenuto di bilancio:

a. le voci devono essere organizzate in categorie omogenee, a loro volta articolate in sottocategorie, in voci, ed in

alcuni casi anche in sotto voci;

b. per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce

corrispondente dell’esercizio precedente;

c. è vietato il compenso di partite che per legge, devono essere iscritti distintamente;

d. il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali. La nota integrativa può essere redatta in

migliaia di euro;

e. le singole voci devono essere inserite nello stato patrimoniale e nel conto economico secondo l’ordine tassativo

fissato per legge.

2) principio di verità e correttezza: trova attuazione nei criteri di valutazione previsti per i diversi cespiti patrimoniali

previsti dal Codice civile:

a. immobilizzazioni: le immobilizzazioni di ogni tipo sono iscritte al corso storico (costo di acquisto o di produzione)

nel quale vanno computati anche i costi accessori (ad esempio, le spese di trasporto);

b. ammortamenti: il valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo,

deve essere sis