Diritto commerciale

L’AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE SOCIALE

l’assemblea può aumentare il capitale imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in

bilancio in quanto disponibili. Attraverso l’aumento gratuito si realizza la possibilità di

distribuire le riserve dei soci.

Gli argomenti della spa finiscono qui.

19/10/22

LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

La SRL nasce storicamente come una forma semplificata della spa, anche la SRL doveva

essere caratterizzata da una semplicità organizzata come per le società di persone con

l’unica differenza che i soci hanno una responsabilità limitata a ciò che hanno conferito.

Questo però ha fatto nascere delle problematiche rispetto alla responsabilità dei soci.

I soci di una Società a responsabilità limitata rispondono delle obbligazioni sociali

esclusivamente nei limiti del capitale conferito. Non assumono nessuna responsabilità di

carattere personale, neanche in via sussidiaria.

Introdotta nel nostro ordinamento giuridico dal codice civile del 1942, la Srl doveva

rappresentare un forma intermedia tra le società di persone e quelle per azioni.

Il legislatore non ha dettato un’apposita normativa per la stessa e in mancanza si suppliva

con il rinvio alle disposizioni previste per la Spa. La situazione è cambiata nel 2003 con la

riforma del diritto societario, che ha introdotto una specifica disciplina per la Srl.

La denominazione “Società a responsabilità limitata” vuol dire che per le obbligazioni sociali

risponde in modo esclusivo la società con il suo patrimonio (art. 2462 c.c.) e i soci non sono

responsabili in forma personale per le obbligazioni sociali se non nei limiti di quello che è

stato conferito, anche se abbiano agito in nome e per conto della società. Si tratta di una

società caratterizzata da un’autonomia patrimoniale perfetta.

MODO DI COSTITUZIONE

Una società a responsabilità limitata si costituisce con contratto o per atto unilaterale (art.

2463 – bis c.c.). Nell’ipotesi di una srl unipersonale, vale a dire formata con un unico socio,

si ricorre a un atto unilaterale.

L’atto costitutivo, che deve essere redatto per atto pubblico e al quale può essere allegato

uno statuto che regola il funzionamento degli organi sociali, deve riportare: il cognome e il

nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o

la sede, la cittadinanza di ciascun socio. La denominazione che contiene l’indicazione di

società a responsabilità limitata e il Comune dove sono poste la sede della società e le

eventuali sedi secondarie. L’attività che costituisce l’oggetto sociale; l’ammontare del

capitale sociale sottoscritto e versato, che non potrà essere inferiore a 10.000 euro. I

conferimenti di ogni socio e il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura. La quota di

partecipazione di ogni socio. Le norme sul funzionamento e sulla rappresentanza della

società. Le persone alle quali è affidata l’amministrazione della società. L’importo

complessivo, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione. Se la società nasce

con un unico socio deve essere versato l’intero importo del capitale sociale.

MODALITÀ DI CONFERIMENTO DEI SOCI

I conferimenti dei soci di una società a responsabilità limitata possono avere in oggetto gli

elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica (art. 2464 c.c.). Sono accettate

anche prestazioni di opera e servizi oltre che denaro o beni in natura. I conferimenti dei soci

d’opera devono essere accompagnati dalla prestazione di una polizza assicurativa o di una

fideiussione bancaria che li garantiscano. Sia per i conferimenti in natura sia per quelli

d’opera è richiesta una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione

legale iscritti nell’apposito registro in riferimento al valore degli stessi (art. 2465 c.c.).

AMMINISTRAZIONE DELLA SRL

L’amministrazione di una Società a responsabilità limitata può essere affidata a:

• Un amministratore unico

• Un consiglio di amministrazione

L’amministrazione si può esercitare in modo:

• Congiuntivo, nel senso che gli amministratori svolgono la loro attività

congiuntamente.

• Disgiuntivo, nel quale ogni amministratore lavora da sé.

• Misto, vale a dire, congiuntivo per alcuni atti e categorie di atti e disgiuntivo per il

resto.

Gli amministratori possono essere nominati sia a tempo determinato sia a tempo

indeterminato, con decisione presa dai soci (art. 2465 c.c.).

Ai singoli soci è possibile attribuire i cosiddetti diritti particolari relativi all’amministrazione

della società e la distribuzione degli utili.

Lo statuto può prevedere che per le decisioni non sia obbligatoria l’assemblea, a parte per

quelle di particolare importanza, ed è possibile ricorrere a metodi alternativi come la

consultazione o il consenso resi per iscritto (uno stesso documento che circola tra i vari soci

che lo sottoscrivono).

La Srl può emettere titoli di debito simili alle obbligazioni, che possono essere all’inizio

sottoscritti in modo esclusivo da investitori professionali.

In presenza di determinate circostanze la legge prevede la necessità di dotare una società a

responsabilità limitata di un organo di controllo.

Nello specifico un collegio sindacale oppure un sindaco unico, che svolge un’attività di

vigilanza.

SCIOGLIMENTO DI UNA SRL

In relazione allo scioglimento di una Società a responsabilità limitata è necessaria una

delibera assembleare verbalizzata dal notaio.

Una volta che avviene lo scioglimento viene nominato un liquidatore al quale spetta pagare i

debiti, recupero degli editi, procedere alla vendita dei beni societari e distribuire l’eventuale

residuo tra i soci.

Alla fine della liquidazione, il liquidatore provvede alla cancellazione della società dal

Registro delle imprese.

26/10/22 LE SOCIETÀ COOPERATIVE

Una società cooperativa è una società costituita per gestire in comune un’impresa che ha lo

scopo di fornire prima di tutto agli stessi soci, attraverso lo scopro mutualistico, quei beni o

servizi per il conseguimento dei quali la cooperativa è sorta. L’articolo 45 riconosce la

funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione

privata. Alla base della cooperativa c’è la comune volontà dei suoi membri di tutelare i propri

interessi di consumatori, lavoratori, agricoltori e operatori culturali. Le società di capitali si

distinguono per la realizzazione del lucro e si concretizza nel riparto degli utili patrimoniale,

le cooperative invece si distinguono per il loro scopo mutualistica che consiste, a seconda

del tipo di cooperativa nell’ assicurare ai soci il lavoro, o beni di consumo o servizi a

condizioni migliori di quelle che otterrebbero dal libero mercato.

Fondamentalmente la distinzione è tra:

● Cooperative a mutualità prevalente dette anche

● Cooperative non a mutualità prevalente dette anche cooperative diverse

REGOLE GENERALI

COOPERATIVE A MUTUALITÀ PREVALENTE

-

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico, cioè come

obiettivo hanno quello di realizzare il reciproco aiuto tra i soci, aiuto che si manifesta

o nella possibilità a determinati beni e servizi ad un costo minore rispetto a quello di

mercato oppure nella possibilità per i lavoratori che sono soci della cooperativa di

avere condizioni lavoro migliori soprattutto in termini di retribuzione che spetta al

socio.

Cosa vuol dire dire che le cooperative sono società a capitale variabile? Come tute le

società, anche le cooperative sono dotate di un loro capitale sociale ma il loro capitale è

variabile. Indica il fatto che mentre la modifica del capitale sociale attraverso nuovi

conferimenti nelle altre tipologie di società richiede una modificazione dell’atto costitutivo

cioè del contratto iniziale di società, nelle cooperative ciò non avviene. Sia che il capitale

aumenti mediante nuovi conferimenti sia che il capitale sia si riduca mediante il

recesso di un socio per esempio, questo non richiede una modificazione statutaria.

A norma dell’articolo 2512 del codice civile sono società cooperative a mutualità prevalente:

● Svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori, utenti di

beni o servizi;

● Si svolgono prevalentemente nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni

lavorative dei soci;

● Si avvalgono prevalentemente nello svolgimento della loro attività degli apporti di

beni o servizi da parte dei soci.

Il codice civile prevede anche dei criteri oggettivi per il calcolo dell prevalenza e fissa dei

vincoli statutari da adottare per le cooperative a mutualità prevalentemente a norma degli

articoli 2513 e 2514.

Per esempio, le cooperative sociali sono considerate di dirittto a mutualità prevalente.

Quindi non sono richieste le procedure o le maggioranze che sono invece richieste per

quanto riguarda le altre tipologie di società. Perché questa differenza? Questa differenza

nasce dalla necessità di consentire a chiunque abbia un interesse a far pare della

cooperative e quindi di accedere ai vantaggi che derivano da essa di poterlo farlo così come

nasce anche dall’esigenze di consentire a chi non vuole più utilizzare quei benefici e

vantaggi di andarsene senza troppe complicazioni.

Questa variabilità presenta anche degli inconvenienti. Mentre per le altre società diverse

dalle cooperative è prescritto l’obbligo di costituire una riserva – riserva legale – che deve

essere mantenuta e alimentata fino a che non raggiunge un determinato ammontare –

l’obbligo di risparmiare sugli utili ad un certo punto finisce; nelle cooperative la riserva legale

è continuamente alimentata, ovvero l’obbligo di risparmiare una parte degli utili continua per

tutta la durata della società questo per compensare la variabilità del capitale. Nelle

cooperative i mezzi produttivi che sono acquistati medianti le risorse proprie della società,

sono acquistate per legge facendo esclusivamente affidamento sui risparmi della società

piuttosto che sul capitale sociale.

Un’altra necessità è quella di rispettare la parità di trattamento nell’esecuzione dei rapporti

mutualistici. Cosa sono i rapporti mutualistici? Sono qui rapporti di tipo contrattuale divers