Corporate & investment banking

T

assunto dall’azienda dopo l’orizzonte temporale definito, sia costante e che tenga

conto del tasso di crescita aziendale (g) costante dall’ultimo anno di previsione

fino all’infinito. 21

B. metodi basati su valori di mercato, ossia:

a. metodo dei multipli di mercato;

b. metodo dei multipli di transazioni effettuate;

Dove Base è inteso come una grandezza

finanziaria, ossia una voce di bilancio.

Da tale rapporto ottengo un multiplo.

Le fasi di tali metodi sono 5:

1. Individuazione dei comparables (aziende che operano nello stesso settore,

nella stessa area geografica, ecc.);

2. Scelta dei multipli;

3. Calcolo del valore medio dei multipli di settore;

4. Calcolo del fattore di scala dell’impresa;

5. Calcolo del valore dell’impresa; 22

6. PROCESSO DI QUOTAZIONE DELLE IMPRESE:

L’IPO o Offerta Pubblica Iniziale si concretizza quando una società, intenzionata a

quotarsi per la prima volta sui mercati regolamentati, offre al pubblico indistinto

di investitori una quota del proprio capitale sociale (azioni).

In relazione alla natura delle azioni offerte al pubblico è possibile distinguere 3

tipologie di IPO:

1. OPV, ossia Offerta Pubblica di Vendita, con la quale l’impresa colloca sul

mercato azioni già esistenti o che erano nelle mani di precedenti azionisti;

2. OPS, ossia Offerta Pubblica di Sottoscrizione, con cui l’impresa fornisce

all’investitore la possibilità di sottoscrivere azioni in corso di emissione, su

cui gli azionisti esistenti hanno già rinunciato all’esercizio del diritto di opzione;

3. OPVS, ossia Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione, che combina le

due tecniche precedenti;

Diversi sono i vantaggi dell’IPO. Esso consente di:

a. Finanziare la crescita;

b. Aumentare la capacità competitiva;

c. Diversificare le fonti di finanziamento;

d. Aumentare la forza contrattuale con fornitori e clienti: post quotazione,

l’impresa aumenta il proprio prestigio. Questo perchè, per essere ammesse a

quotazione, le imprese devono rispettare diversi requisiti di trasparenza;

e. Agevolare il passaggio generazionale, permettendo così ai vecchi azionisti di

vendere;

f. Attrarre risorse qualificate: manager più esperti e più noti sono, in genere, più

attratti da società quotate, conosciute e credibili;

g. Dare liquidità e trasparenza al valore: la quotazione consente all’azionista di

liquidare il proprio investimento ad un valore riconosciuto dal mercato; 23

Oltre che vantaggi, l’IPO presenta anche degli svantaggi:

- in primis, elevati costi di mantenimento necessari per assicurare il rispetto dei

requisiti imposti dalla quotazione;

- obbligo di rendere note informazioni che prima potevano essere tenute

riservate;

- Rischio di takeover determinato da una gestione poco prudente dell’azienda da

parte del management, con conseguente riduzione del valore;

Diverse sono le alternative di finanziamento di un’impresa:

a. Private equity e Borsa, ossia fonti non ordinarie, ma fondamentali nei momenti

di crescita;

b. Autofinanziamento/aumento di capitale ai soci esistenti e Finanziamento

bancario, ossia fonti tradizionali, ma limitate nell’ammontare;

Chiaramente l’impresa potrà considerare, anche contemporaneamente, tutte

queste fonti di finanziamento.

Il processo di quotazione di una società sui mercati segue fasi predeterminate

dalle istituzioni dei vari Paesi. In generale, il processo è così articolato:

i. contratto con la borsa di riferimento (Borsa italiana s.p.a);

ii. ricerca e nomina di advisor e sponsor istituzionali, sostanzialmente banche

di investimento, che aiuteranno l’impresa a realizzare l’operazione.

Si tratta di soggetti che hanno anche un ruolo di riconoscibilità sul mercato.

Ciò determina la necessità dell’impresa di affidarsi ad advisor conosciuti,

in quanto ciò evidenzierà agli investitori la bontà dell’investimento;

iii. coinvolgimento di società di revisione e di implementazione delle due

diligence;

iv. stesura del QMAT e del prospetto informativo per l’invito al pubblico

risparmio;

v. presentazione domanda di ammissione alla quotazione in Borsa;

vi. roadshow;

vii. definizione del prezzo di collocamento; 24

Semplificando il processo di quotazione, questo può essere sintetizzato in 4

macrofasi:

1. fase preparatoria della società emittente, rappresentata dalle prime 3 fasi.

Si tratta di un processo che deve essere avviato in azienda con l’approvazione

degli azionisti. In questa fase, il management presenta al CdA il progetto di

quotazione corredato dallo studio sulla fattibilità.

Dopo la delibera del Cda sulla richiesta di ammissione a quotazione della

società, viene convocata l’assemblea ordinaria o, se previsto un aumento di

capitale, quella straordinaria.

Subito dopo la delibera dell’assemblea vengono nominati lo sponsor, gli studi

legali, la società di revisione e gli altri consulenti che seguiranno la società

durante la quotazione, con i quali il management si incontrerà per la prima

volta al fine di assegnarne le responsabilità e al fine di pianificare i tempi della

procedura di quotazione.

2. fase preparazione IPO, rappresentata dalle fasi 4 e 5.

In questa fase, lo sponsor e i consulenti devono effettuare un’analisi

approfondita della società identificandone i fattori critici di successo e tutti gli

elementi necessari per una valutazione della fattibilità della quotazione e del

valore dei titoli da emettere.

In questa fase si inizia la stesura del prospetto informativo e la

preparazione della documentazione riguardante le riunioni del CdA e

dell’Assemblea, che sarà successivamente depositata presso Borsa italiana e

Consob.

Entro 2 mesi dalla presentazione della domanda, redatta secondo l’apposito

modello, Borsa Italiana S.p.a delibera e comunica all’emittente l’ammissione

o il rigetto della domanda, contestuale comunicazione alla Consob.

Qualora la domanda dovesse essere accolta, occorrerà pubblicare e

distribuire una ricerca effettuata dagli analisti delle banche di investimento

coinvolte.

Essa, oltre a costituire la fonte principale delle previsioni finanziarie,

rappresenta uno dei fattori più importanti nel determinare l’opinione degli

investitori circa il posizionamento e la valutazione della società e contiene

un’analisi dettagliata dell’azienda e del business, la presentazione della

struttura dell’offerta, la descrizione delle metodologie di valutazione utilizzate. 25

Attività successiva e fondamentale è quella di marketing pre-collocamento,

in cui il global coordinator, che in genere ricopre anche il ruolo di sponsor,

costituisce un consorzio di collocamento con altre banche con l’obiettivo di

accumulare “dichiarazioni di interesse" da istituzioni e broker per

determinare successivamente il numero finale di azioni e la loro allocazione tra

gli investitori.

Tale fase è seguita da quella del pre-marketing, in cui gli analisti delle banche

del consorzio di collocamento incontrano informalmente i potenziali investitori

per presentare l’azienda e distribuire la ricerca da loro elaborata al fine di

formarsi un giudizio su un possibile intervallo di prezzo preliminare per l’IPO.

Durante questa fase, gli investitori hanno la possibilità di familiarizzare con la

società, mentre le banche possono individuare canditati per gli incontri one to

one.

3. fase esecutiva, rappresenta dalla fase 6;

Il roadshow ha l’obiettivo di aumentare l’interesse per l’investment case

della società.

Il top management della società partecipa ad una serie di incontri nei quali

presenta se stesso e i dati chiave della società ai potenziali investitori.

Un roadshow necessita di molte energie che il management deve essere

disposto ad impiegare. Se ben organizzato, da l’opportunità di incontrare

personalmente l’investitore istituzionale e di esprimere le proprie capacità,

dimostrando il proprio impegno a mantenere un contatto regolare con la

comunità finanziaria e influenzando positivamente il prezzo di emissione a

beneficio della raccolta.

4. pricing e collocamento, rappresentata dalla fase 7;

Fondamentale è l’attività di bookbuilding, in cui i potenziali investitori

istituzionali comunicano ai book runner l’ammontare dei titoli che intendono

acquistare e il prezzo che intendono offrire. e, sulla base degli ordini raccolti,

viene fissato il prezzo e la quantità di offerta del collocamento.

La fissazione del prezzo avviene in genere in 2 fasi:

i. l’assemblea che approva l’aumento di capitale fissa un intervallo

preliminare di prezzo sufficientemente ampio da tenere in

considerazione eventuali variazioni nelle condizioni di mercato; 26

ii. in base ai risultati del bookbuilding si determina il prezzo di

collocamento per il lancio dell’OPV(S), nel caso di offerta pubblica a

prezzo fisso, oppure si individua il prezzo massimo, nel caso di offerta

pubblica a prezzo aperto;

A chiusura dell’offerta, iniziano le negoziazioni sul mercato secondario. Ciò ci

consente di verificare l’adeguatezza del prezzo di collocamento.

In particolare, è possibile riscontrare 2 situazioni alternative:

- underpricing, in cui si è commesso l’errore di sottostimare l’azienda.

Ad esempio ho venduto azioni a 100 mentre nel mercato secondario sono

state vendute a 110. Chi ci rimette in questo caso è la società emittente;

- overpricing, in cui si è commesso l’errore di sovrastimare l’azienda.

Ad esempio ho venduto azioni a 100 mentre nel mercato secondario sono

state vendute a 90. In tal caso chi ci rimette è l’investitore;

In entrambe le ipotesi, parliamo di fallimento dell’operazione. 27

Diversi sono i soggetti coinvolti nel processo di quotazione:

a. Società emittente o azionisti venditori (nel caso di OPVS), avente il

compito di scegliere la banca che meglio corrisponde alle aspettative per il

track record maturato, ossia per il numero di operazioni che la stessa banca

ha svolto in passato, per la comprensione del business in cui la società opera,

per la capacità di collocamento;

b. investitori, istituzionali (fondi pensione, assicurazioni, fondi comuni di

investimento) o retail;

c. SGM (Borsa Italiana s.p.a) e autorità di vigilanza (Consob);

d. Banca di investimento, intesa come:

- advisor, che presenta la società emittente al mercato;

- global coordinator, che, attraverso un’ampia rete di contatti, intrattiene

relazioni con diverse banc