Corporate Governance

COMPONENTI DEL VALORE D'IMPRESA

ASSET IN PLACE + GROWTH OPPORTUNITY cioè -> valore economico attuale + valore economico potenziale

Il valore economico attuale è inteso come il valore attuale dei flussi di cassa prospettici da diffondere e investire per la generazione di risorse aziendali (investimenti già effettuati);

Il valore economico potenziale è inteso come il valore delle risorse considerate come opportunità di crescita del valore economico; ciò dipenderà da ciò che l'impresa riuscirà a fare col capitale intellettuale o dall'impiego del management per l'investimento.

INTANGIBLE:

1. capitale umano -> insieme di conoscenze e competenze delle persone che lavorano all'interno dell'organizzazione;
2. capitale organizzativo -> insieme del know-how codificato all'interno della struttura aziendale (capacità di innovazione, coerenza della cultura aziendale con la strategia).

strategia);

3) capitale relazionale -> insieme di relazioni instaurate con il mercato (stakeholders) e con i propri clienti attuali e potenziali (questo è un elemento cruciale per le start-up).

Il management deve:

• -identificare l'investimento;
• -cogliere le opportunità di investimento nel momento in cui questi si presentano.

È perciò necessario che le componenti di corporate governance funzionino bene.

DIMENSIONI DEL VALORE:

1. valore economico -> valore generato dall'impresa e può essere calcolato come rapporto tra benefici (flussi di cassa) e costi (costo del capitale) di una determinata attività;
2. valore di mercato -> valore dell'impresa colto nei mercati finanziari (=Borsa);
3. valore contabile -> legato al valore riportato nel bilancio d'esercizio e nei documenti contabili dell'impresa.

Alla luce di ciò, un'impresa dovrebbe fare in modo che valore di mercato e valore contabili siano il più

possibile prossimi ad apprezzare il reale valore economico. Nei mercati finanziari PERFETTI ed EFFICIENTI non dovrebbero esistere differenze tra i tre valori suddetti -> gli scostamenti derivano da asimmetrie informative ed opportunismo. 7VAN (valore attuale netto) MEZZI DI TERZI vs MEZZI PROPRI fonti esterne (entrata di nuovi soci che conferiscono nuovi conferimenti) vs fonti interne (utile accantonato come riserva oppure conferimenti dei soci). L’azienda crea valore sia tramite scelte di finanziamento che con quelle d’investimento: si guarderà prima alle fonti interne, e se queste non dovessero essere sufficienti, alle fonti esterne. Quindi prima mezzi proprio, e poi eventualmente si ricorre ai mezzi di terzi. Fino a che punto si può sostenere la crescita con il debito? CAPITALE DI FUNZIONAMENTO: crediti v/clienti; debiti v/fornitori. CAPITALE DI FINANZIAMENTO: debiti finanziari v/banche. La LEVA FINANZIARIA /LF) ci dice fino a che punto si può sostenere la crescita con il debito.

crescita con il debito, equindi fino a che punto gli equilibri gestionali possono sostenere il debito.

L'azienda deve creare valore e deve essere capace di diffonderlo, comunicarlo a tutti gli stakeholders -> la crescita di valore è connessa al tipo di informazioni connesse ai propri investitori. Comunicare la capacità di creare valore migliora l'immagine percepita dagli stakeholders ma incide sugli ASSET INTANGIBLE dell'impresa. La comunicazione perciò comunica al mercato la bontà del business e sarà quindi più facile rivolgersi agli investitori per ottenere risorse finanziarie.

COMUNICARE LA CAPACITÀ DI CREARE VALORE (fonte primaria di vantaggio competitivo)

Informazioni qualitativamente elevate

Attività di INVESTOR RELATIONS (si prende cura delle relazioni tra investitori e impresa)

Le crisi societarie hanno rilevato l'esistenza di alcune debolezze strutturali nel sistema di governo dell'impresa. I

casi Parmalat, Enron, Cirio e WorldCom sono stati proprio degli esempi di situazioni in cui i meccanismi di Corporate Governance non hanno funzionato a dovere. Perché la CG è un tema rilevante? Perché nel corso del tempo lo Stato ha dato vita al processo di privatizzazione, la quale dopo essere stata lanciata da un'offerta pubblica, ha segnato il passaggio dalla proprietà PUBBLICA a quella PRIVATA di grandi imprese (anche la Borsa, ad esempio, ha natura privata, essendo una S.p.A.). L'investimento azionario si così è molto diffuso tra i risparmiatori. In sintesi, possiamo dire che la CG assume rilevanza con: - l'avvento delle grandi società di capitali; - le grandi dimensioni di tali società hanno spinto gli azionisti a delegare la gestione a manager stipendiati. Cronologicamente accadde che: 1) 19°/20° secolo: nascono le prime Srl e le società ad azionariato diffuso, capaci potenzialmente di acquisire una gran

1. quantità di risorse finanziarie;
2. 1932: Berle e Means fecero degli studi, sostenendo che una delle caratteristiche principali dell'impresa è la separazione tra proprietà (=azionisti che detengono il capitale dell'azienda) e controllo esercitato da manager (che prendono le decisioni operative) -> da tale separazione può nascere il conflitto di interessi in quanto:
   • Azionisti -> obiettivo di massimo profitto
   • Manager -> obiettivo di massimo rendimento
3. anni '60: il mercato per il controllo societario (market for corporate control) alloca il controllo di un'impresa a chi vi attribuisce maggior valore e svolge un controllo sull'operato del management: quest'ultimo deve fare in modo che l'impresa produca risultati soddisfacenti, altrimenti potrebbe essere oggetto di scalata ostile
4. anni '70: dibattito sul ruolo del CdA che non svolgerebbe in modo adeguato i propri compiti: si propone allora di aumentare il numero dei

consiglieri non esecutivi e di costituire comitati di auditing; nel contesto europeo, la CEE spinge per sostenere una struttura del CdA a livelli; si inizia a mettere in discussione la responsabilità sociale dell'impresa. 4) Anni '80: avvengono scandali finanziari che riaccendono il dibattito su ruolo e funzioni del CdA; dibattito sul valore dei compensi e sulla relazione tra questi e la performance aziendale; nel contesto statunitense si verifica una perdita di competitività nei settori chiave (es. automobilistico), dove si risente della concorrenza giapponese. 5) Anni '90: grande rilevanza della CG nell'opinione pubblica e nella politica per una serie di motivi: - Caduta del regime sovietico, che comportò due conseguenze: 1) si pensava fosse un modello alternativo al modello capitalistico e il suo crollo ha comportato un problema in tema di governance in quanto non c'era più il modello alternativo; 2) era ed è una delle nazioni 10 più

Il testo fornito riguarda diversi temi legati all'economia e alle sue trasformazioni nel corso degli anni.

Si parla di economie comuniste che si aprono verso un'economia di mercato, del crescente peso degli investitori istituzionali nel capitale di rischio, dei processi di privatizzazione e liberalizzazione, dei fallimenti di società finanziarie e industriali a seguito di scandali, della caduta del muro di Berlino che accende il dibattito sulla necessità di economie più libere.

Si menziona anche l'esplosione della bolla speculativa della new economy negli anni 2000, che mette in discussione l'efficienza del mercato dei capitali, e vari scandali di grandi società come la Parmalat che spingono le autorità pubbliche ad inasprire le regole sul governo delle imprese.

Infine, si fa riferimento alla crisi finanziaria del 2008, che genera crisi di liquidità e fallimento di varie banche, come Lehman Brothers negli Stati Uniti, e gli Stati intervengono per tamponare la crisi e rafforzano la CG degli istituti finanziari.

UNICO IN MATERIA DI INTEMEDIAZIONE BANCARIA E CREDITIZIA (1994);

TESTO UNICO IN MATERIA DI INTEMEDIAZIONE FINANZIARIA (1998) anche detto “LeggeDraghi”, che ha rivoluzionato i mercati finanziari;

Regole di ammissione per far partecipare le imprese ai mercati finanziari che vengono sempre più attuate, contemporaneamente all’esigenza di tutelare gli investitori.

Possiamo considerare un grafico a matrice che ha lo scopo di rappresentare tutte le varie definizioni di CG:

1° quadrante -> definizioni che hanno un focus sul CdA come meccanismo e considerano solo l’interesse degli azionisti (CG molto ristretta);

2° quadrante -> focus sempre sul CdA, ma si considerano anche gli interessi degli stakeholders;

3° - 4° quadrante -> attenzione ai vari meccanismi (concezione di governance più allargata)

MA:

3° quadrante -> attenzione principalmente sugli azionisti;

4° quadrante -> attenzione agli interessi di tutti gli stakeholders.

11TEORIA DELL'AGENZIA = SEPARAZIONE tra PROPRIETA' (OWNERSHIP) e CONTROLLO(managerial control). Le aziende in cui avviene tale separazione vengono definite "impresemanageriali".

VENTAGGI DELL'IMPRESA MANAGERIALE

• Suddivisione del rischio;
• maggiore disponibilità di risorse finanziarie;
• sostituibilità degli azionisti;
• specializzazione delle funzioni decisionali.

SVANTAGGI DELL'IMPRESA MANAGERIALE

• Conflitti di interesse tra azionisti e manager perché hanno obiettivi diversi:
• azionisti -> max profitto;
• manager -> max valore del capitale.

La teoria dell'agenzia nasce quindi con l'obiettivo di ottimizzare i rapporti tra principale (azionisti) e agente (management), nonché di governare il contratto (d'agenzia) e di tenere sotto controllo il comportamento dell'agente.

Se vi è separazione tra ownership e managerial control, tra azionisti e manager si istaura un rapporto di agenzia, dove l'agente

agisce per rappresentare il principale. In tale situazione, l'agente può attuare comportamenti opportunistici a danno del principale: tali problematiche d'agenzia sono dovute essenzialmente all'incertezza, alla discrezionalità decisionale riconosciuta ai manager e all'asimmetria informativa. Quest'ultima può essere: - Ex-post: relativa ad azioni o informazioni nascoste; - Ex-ante: nel momento in cui viene stipulato il contratto relativo alle qualità del management. Tali problemi determinano i COSTI DELL'AGENZIA che sono: 1) costi di controllo: sostenuti dal principale per monitorare l'agente; 2) costi di rassicurazione: sostenuti dall'agente per garantire al principale che non prenderà decisioni contro il suo interesse; 3) perdita residuale: ovvero perdita di benessere che si crea nella relazione tra i due. ASSUNZIONI TEORIA: 1) razionalità limitata; 2) opportunismo; 3) asimmetria informativa. COMPORTAMENTI OPPORTUNISTICI: 1) adverse selection: selezione avversa