Azioni

AZIONI

Le azioni – cosa sono? →

capitale delle società azioni un’azione è un titolo di

Il è suddiviso in e quindi ci possiamo domandare cos’è un’azione

credito, è incorporato un diritto.

quindi un documento nel quale

→

partecipazioni dei soci azioni, titolo.

Nelle spa le sono rappresentate da ciascuna delle quali è incorporata in un Nella

società azionaria il capitale ca invariabilmente frazionato in un numero di unità omogenee determinato convenzialmente,

uguale valore medesimi diritti.

ognuna di e idonea ad attribuire al titolare i valore nominale fissa,

Dividendo il capitale per il numero delle azioni, si ottiene il di ciascuna di esse. Questa grandezza è

perché insensibile alle variazioni patrimoniali della società, essendo suscettibile di modificarsi soltanto in conseguenza

delle operazioni straordinarie che interessino il capitale.

valore nominale

La somma del di ciascuna azione non può eccedere quello del capitale, il quale non può superare quello

conferimenti.

dei l’unità minima indivisibile.

L’azione rappresenta di cui si compone il capitale e, come tale, è

Attualmente tutte le azioni delle società quotate in borsa sono dematerializzate, cioè sono dei veri e propri strumenti

finanziari non più rappresentati da un certificato cartaceo ma dalle iscrizioni in conto.

assemblea vota in base a quelle che sono le azioni si possiedono.

In si che

La circolazione delle azioni

Indipendentemente dalla forma, quindi cartacee o elettroniche, le azioni hanno determinate caratteristiche; si ritiene che

forma dematerializzata,

anche in vi sia una equiparazione quanto la disciplina tra le regole generali che valgono per i

legge sulla

titoli di credito e le azioni dematerializzate. Questo passaggio è consentito sulla base di due argomentazioni:

dematerializzazione.

L’assimilazione tra titoli cartacei ed elettronici, si può fare sulla base di due ordini di ragionamento:

Si ritiene che sotto molti profili la forma dematerializzata o elettronica sia un’evoluzione della forma cartacea, almeno

nella misura in cui permetta di identificare la provenienza del documento e di identificarne le caratteristiche essenziali.

Sotto questo profilo il titolo elettronico è configurabile con un titolo elettronico >> in quanto dal titolo elettronico si

sa a chi si riferisce, chi ne è titolare e il valore. paragone a livello di disciplina tra titolo elettronico e

Anche sulla base di principi analogici è possibile avere un

cartaceo.

Alcuni hanno rifiutato questa assimilazione perché le leggi di circolazione dei titoli di credito, sono legate al possesso

e risultanze del documento. Soprattutto le leggi di circolazione al portatore all’ordine presuppongono come momento

del trasferimento il possesso del documento. Il titolo al portatore si trasferisce con la consegna, il titolo all’ordine si

trasferisce con la consegna + la girata (quindi l’indicazione di chi è il soggetto che diventa titolare del documento

stesso.

Per i titoli nominativi, oltre alla girata sul documento, è prevista l’annotazione nel libro soci sulla società cd

→

meccanismo di doppia annotazione che può essere anche semplificato perché si ammette che un titolo nominativo

girata autenticata dal notaio;

possa essere trasferito annotando sul documento il trasferimento quindi dopodiché il

1

trasferimento si considera valido e può essere opposto alla società per fa valere i diritti sociali anche dopo cioè quando

il nuovo titolare ne ha la necessità.

Normalmente, per accelerare le transazioni, vengono trasferiti con la girata autenticata e quando il socio ne ha bisogno,

rende noto agli amministratori che è avvenuto questo trasferimento.

azioni dematerializzate

Per le cioè tutte quelle per le società per azioni quotate sono obbligatorie e quindi non esistono

più i titoli, non sono più emessi in forma cartacea; quindi, il sistema di trasferimento nominativo è stato sostituito dal

sistema del trasferimento in conto sistema di

– con la legge del ’98 che ha reso obbligatorio e necessario il

dematerializzazione per società quotate e quelle con titoli negoziati su mercati.

Per le società con titoli largamente diffusi la dematerializzazione è facoltativa, quindi i titoli cartacei valgono.

→

La dematerializzazione è obbligatorio per le azioni negoziate nei mercati regolamentari e per quelle diffuse tra

il pubblico in misura rilevante e può essere adottato su fase facoltativo anche nelle società chiuse. l’annotazione

Trasferimento elettronico è paragonabile a quello fisico. L’assimilazione è consentita dalle norme di legge:

in conto equivale al trasferimento. L’utilità di assimilazione tra titolo cartaceo ed elettronico c’è: perché consente in blocco

l’applicazione della disciplina sui titoli di credito ed elettronici.

titolo di credito diritto, le azioni sono un titolo di credito

L’azione rappresenta la posizione contrattuale; un rappresenta un

particolare molteplici diritti:

perché rappresentano un fascio di diritti che nasce dal fare parte di un contratto di società.

La regola generale: ogni azione conferisce ugual diritti

trasferibili

Le azioni sono liberamente e godono di un regime che ne agevola la circolazione. Ciò consente ai soci di

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alienare la propria partecipazione smobilizzare il capitale investito, grazie all’incasso del prezzo della cessione, senza

ripercussione sull’attività sociale e sull’integrità del capitale.

La vendita della azione determina il subingresso del cessionario nella qualità del socio, sicchè acquista la legittimazione

all’esercizio di tutti i diritti connessi alla partecipazione sociale.

Caratteristiche delle azioni

→

Nelle società per azioni le partecipazioni dei soci sono rappresentate da azioni, ciascuna delle quali è incorporata in

un titolo. Nelle società azionarie il capitale va frazionato in un numero di unità omogenee determinato

convenzionalmente, ognuna di uguale valore e idonea ad attribuire al titolare i medesimi diritti. (art. 2348).

Identico valore nominale

- →

porzione minima del capitale sociale

Le azioni sono la quindi capitale sociale diviso il n. delle azioni da valore

valore nominale;

delle azioni, si ottiene il quindi, ogni azione ha valore identico nominale. Questa grandezza è

fissa perché insensibile alle variazioni patrimoniali della società (essendo suscettibile di modificarsi soltanto i.

conseguenza delle operazioni straordinarie che interessano al capitale, o di frazionamenti o raggruppamenti delle

azioni).

Mentre la quota ha valore personalistico e quindi ognuna può avere un valore diverso da un’altra

Sono indivisibili

- l’azione l’unità minima

Le azioni costituendo la porzione minima, sono anche indivisibili: rappresenta di cui si

indivisibile.

compone il capitale, e come tale, è →

frazionamento

L’indivisibilità non impedisce che si proceda al loro incrementandone il numero a parità di

→

raggruppamento

capitale e con conseguente riduzione del loro valore nominale; ne impedisce che si proceda

cioè l’accorpamento di più titoli in uno solo

Sono titoli nominativi o al portatore

- Sono titoli nominativi per ragione fiscale. C’è una eccezione prevista per categorie speciali di azione. 2

azione uguali diritti

- Ogni conferisce ai possessori

Non possono essere emesse sotto la pari: non si

- cioè sotto il valore complessivo del capitale sociale; quindi,

possono aggiungere azioni alle azioni già esistenti ma solo aumentare il capitale sociale.

In base al fatto che le azioni fanno capo alle società per azione quotata, saranno quotate o non quotate. La differenza: sta

nelle modalità di negoziazioni e nel prezzo.

Le società per azioni si distinguono in:

A. Società che fanno ricorso al mercato del

Società quotate,

1. l’azione ha un valore standard stabilito da un listino di borsa o dei mercati regolamentati

Società non quotate,

2. ma con azioni diffuse in maniera rilevante verso i risparmiatori

Società chiuse

3. perché hanno una piccola compagine sociale e ricorrono ad un piccolo risparmio sociale

(assenza di elevato n. di azioni diffuse). La disciplina codicistica tiene conto di questa diversa destinazione al

mercato di questa società per declinare diversamente la disciplina per funzionamento della governance >>

più società esposta al rischio + disciplina tiene conto di questo e impone regola a tutela dei terzi più rigose.

Due linee di differenza nella disciplina: maggiore tutela dei terzi e nel mercato; l’altra è legata al fatto di

riconoscere maggiore autonoma statutaria nelle società chiuse. Siccome la compagine è più ristretta, si

riconosce una maggiore autonomia nel visionare le regole del contratto.

Valori delle azioni

Valore nominale:

- termine nominale corrisponde ad una frazione del capitale sociale. Valore indicativo di

riferimento dell’azione che non corrisponde al valore reale.

Il valore reale:

- dato dal valore corrente, cioè il prezzo che si forma sul mercato

Valore di emissione:

- cioè il prezzo che viene acquistato all’atto dell’emissione dell’azione. Prezzo che può essere

alla pari se corrisponde al valore nominale cioè divisione tra valore del capitale e n. di azioni oppure messo sopra

alla pari, in base alla differenza del prezzo di mercato e valore nominale oppure dal fatto che l’azione sia emessa

non al momento in cui la società si costituisce ma durante la vita della società.

Valore corrente

- Valore contabile

- Valore di rimborso:

- è quello che viene corrisposto cd di liquidazione, cioè corrisposto al socio in caso di

scioglimento della società oppure in caso di recesso o esclusione del socio.

Tipologie di azioni

Le azioni ordinarie

- Speciali categorie di azioni

o Privilegiate

- Di risparmio

- Speciali

-

AZIONI ORDINARIE

A cosa serve un’azione ordinaria?

Raggruppa il flusso dei diritti nascenti dal contratto.

a. Diritto di partecipare agli utili:

b. diritto di natura economica; ciò rileva perché in questo complesso di diritti che

nascono dal contratto di società. Partecipazione agli utili si computa in proporzione alle azioni possedute. Alcuni

hanno natura patrimoniale, amministrativa cioè legati alla partecipazione al contratto di società, altri hanno nat