Aspetti introduttivi dell’impresa e il suo funzionamento

In base al tipo di forma giuridica, che può essere individuale o societaria, vengono attuati differenti

provvedimenti.

In particolare, le imprese si distinguono in base agli obblighi che la proprietà ha verso i possibili

creditori (l’impresa durante la sua vita istaura rapporti con altre imprese, appunto gli obblighi) come

ad esempio fornitori di materiale o banche.

In caso di fallimento che accade se una volta liquidate tutte le risorse non si hanno sufficienti

quantità monetarie per onorare i debiti? Davanti a questa domanda, in base al tipo di forma

giuridica, avremo un differente comportamento.

L’impresa individuale:

• vede l’imprenditore essere un’unica persona, che mette a disposizione i mezzi di produzione per

l’attività economica e possiede tutto il potere dell’azienda;

• l’impresa non ha personalità giuridica: diritti e doveri dell’impresa fanno capo all’imprenditore e

non all’impresa;

• non è presente alcuna separazione tra i beni che l’imprenditore utilizza nell’esercizio dell’impresa

e i suoi restanti beni, i beni personali;

• non è presente autonomia patrimoniale: quindi se l’impresa sottoscrive degli obblighi che non

onora, i creditori possono rifarsi sia sia beni dell’impresa che sui beni dell’imprenditore in

maniera illimitata, anche nel lungo periodo; vale anche il contrario, quindi se l’imprenditore

sottoscrive degli obblighi che non onora, i creditori possono rifarsi sia sia beni dell’imprenditore

che sui beni dell’impresa in maniera illimitata, anche nel lungo periodo.

È possibile raggruppare l’impresa collettiva, o anche il forma societaria (ovvero quel tipo di

impresa nella quale è presente un contratto tra due o più persone, le quali conferiscono le risorse

necessarie all’impresa per l’attività economica) in tre tipologie:

• società cooperative: tali società hanno scopo mutualistico, l’attività viene svolta per soddisfare

un bisogno dei soci per rendere migliore la vita dei soci, ad esempio facendo ottenere loro sconti,

e l’accesso esclusivo ad alcuni servizi;

• società di persone: queste società sono società a scopo di lucro, e quindi mirano a fare profitti.

• non hanno personalità giuridica, come già visto nell’impresa individuale: l’impresa non è un

soggetto giuridico, infatti i diritti e doveri della stessa vengono acquisiti da ciascun socio (in

realtà possono essere acquisiti da un solo socio o da tutti);

• responsabilità illimitata: almeno un socio risponde illimitatamente e personalmente per le

obbligazioni assunte dalla società. Quindi nel momento in cui sono presenti obblighi della

società che non sono stati onorati, per i creditori è possibile aggredire sia il patrimonio della

società che quello di almeno un socio.

• La differenza rispetto all’impresa individuale, è che in questo caso l’autonomia patrimoniale

esiste ma è imperfetta, questo significa che vale solo nel caso in cui ad avere obblighi è

l’azienda. Infatti se è il socio ad avere delle obbligazioni, i creditori possono aggredire

soltanto il patrimonio del socio, e non quello dell’impresa (potrebbe vendere la quota

dell’impresa, ma non intaccarla).

• società di capitali: queste società sono società a scopo di lucro, e quindi mirano a fare profitti.

• hanno personalità giuridica: la società è identificabile giuridicamente, è un soggetto

giuridico che può sottoscrivere obblighi con il mondo esterno, come mutui; quindi diritti e

doveri della società fanno capo alla società e non ai soci;

• il potere di amministrazione è dissociato dai soci, quindi l’amministrazione della società

può essere affidata anche a chi non ne è proprietario. Il trasferimento del potere di

amministrazione può essere trasferita liberamente.

In quest’ultimo caso abbiamo tre tipologie di imprese (costituite con contratti di società):

• società a responsabilità limitata (s.r.l.)

• società per azioni (s.p.a.)

• società in accomandita per azioni (s.a.p.a.)

Società di capitali: s.p.a. e s.r.l.

Le società a responsabilità limitata (s.r.l.) e le società per azioni (s.p.a.) sono società capitali che

hanno:

• autonomia patrimoniale perfetta: è presente una separazione tra il patrimonio personale del socio

e quello che egli ha investito nell’impresa; quindi i creditori, nel momento in cui è l’impresa ad

avere degli obblighi, non possono aggredire il patrimonio personale del socio, e al contrario nel

momento in cui è il socio ad avere degli obblighi, non possono aggredire il patrimonio

dell’impresa.

• responsabilità limitata: dal momento che si crea una vera e propria separazione netta tra il

patrimonio personale dei soci e quello che essi hanno investito nell’azienda, i soci rischiano

nell’impresa soltanto il denaro e i beni che hanno conferito per l’attività economica.

Come si costituisce una società di capitali?

1. I soci si incontrano e stipulano un contratto davanti ad un notaio.

2. Viene deliberato il capitale, ovvero il valore che si vuole mettere sul campo per attivare la

società.

3. Ciascun socio è obbligato a sottoscrivere una parte di capitale (quindi a dichiarare una parte di

capitale che egli sarebbe disposto a investire per l’azienda) che prende il nome di capitale

sociale o sottoscritto, il quale corrisponde ad una parte del capitale deliberato. La somma totale

dei capitali sottoscritti può essere inferiore o uguale al capitale deliberato, inferiore per dare la

possibilità ad altri soci di entrare. (capitale deliberato ≥ capitale sottoscritto) Se non entrano

altri soci, allora il capitale sottoscritto diventa quello deliberato. Il capitale sottoscritto deve

essere pari al valore nominale delle quote di partecipazione sottoscritte dai soci.

4. Di ciascuna parte sottoscritta è obbligatorio che ciascun socio ne versi una parte o tutto

l’ammontare presso un istituto di credito al momento di creazione all’impresa, quindi il

momento di costituzione della società. Questo fa sì che l’impresa sia credibile e quindi possa

operare.

Le quote di partecipazioni nelle società per azioni (s.p.a.) hanno tutte stesso valore nominale e sono

chiamate azioni, mentre nelle società a responsabilità limitata (s.r.l.) si parla di quote di

partecipazione come frazioni di capitale che possono essere differenti per ogni socio.

Ora ci concentriamo solo sulle società per azioni con un contratto tra almeno due soci, per vedere

come queste sono in grado di operare. Le caratteristiche principali di una s.p.a. sono:

• autonomia patrimoniale perfetta: è presente una separazione tra il patrimonio personale del

socio e quello che egli ha investito nell’impresa; quindi i creditori, nel momento in cui è l’impresa

ad avere degli obblighi, non possono aggredire il patrimonio personale del socio, e al contrario

nel momento in cui è il socio ad avere degli obblighi, non possono aggredire il patrimonio

dell’impresa.

• capitale sottoscritto: il capitale da sottoscrivere deve essere almeno pari a 50.000 € e il 25% del

capitale sottoscritto deve essere versato presso un istituto di credito al momento della costituzione

della società.

• contratto sociale: è un contratto di natura pubblico e deve essere registrato presso un notaio.

Esistono diversi modelli di norme che regolano le società, come ad esempio il modello di

amministrazione ordinario, un sistema tradizionale, che vede 3 organi interni:

• l’assemblea dei soci: è l’organo nel quale si riuniscono tutti i proprietari, quindi l’organo che

comanda, e ha come funzione più importante la funzione deliberativa, ovvero la nomina e la

revoca degli amministratori e dei sindaci. Danno inoltre anche singole responsabilità, come

delegare gli amministratori di un potere, e prendono decisioni di carattere straordinario, come

decidere se acquistare azioni.

• amministratori: all’interno di questo organo possiamo trovare persone che sono state scelte dai

soci, così come il loro potere., oppure i soci stessi che non hanno voluto delegare il loro potere.

Quello che i soci possono scegliere è la presenza di un unico amministratore o un consiglio di

amministrazione, quindi più soggetti che portano avanti il potere del governo. Tale organo è un

organo amministrativo.

• A loro volta, nel caso di consiglio di amministrazione, i diversi amministratori possono decidere

di delegare il loro potere ad un’unica persona all’interno del consiglio che prenderà il nome di

amministratore delegato, oppure nominare un presidente che ha delega di rappresentanza, quindi

che non ha potere ma rappresenta la faccia dell’impresa.

• collegio sindacale: all’interno di questo organo troviamo dei sindaci nominati dai soci, che

possono essere membri effettivi o supplenti. Il loro obiettivo è di controllo, quindi verificare che

ciò che viene fatto nell’impresa è coerente con le norme; è importante quindi che almeno una di

queste figure sia presa tra il registro delle misure contabili. I sindaci però non hanno alcun potere,

quindi, nel momento in cui viene trovata un’anomalia, essa verrà segnalata e verrà fatta una

rettifica.

Nel momento in cui i soci sottoscrivono il capitale, essi stanno correndo un rischio, che viene

sostenuto in cambio di qualcosa che in principio è la massimizzazione del profitto o un

soddisfacente livello di ricchezza. Quindi chi gestisce l’impresa deve produrre una ricchezza

elevata, tanto da averne a sufficienza per essere distribuita ai soci per premiarli del rischio corso.

Tale ricchezza prende il nome di dividendo, ed è quella ricchezza trasferita dall’impresa al socio; la

sua assegnazione per ogni socio viene deliberata in seguito all’approvazione del bilancio.

Quando i soci ricevono un dividendo dignitoso, quindi adeguato a quanto hanno sottoscritto,

tendono a portare avanti l’impresa, altrimenti viene venduta e fatta ristrutturare da qualcun altro.

Un altro elemento da considerare all’interno delle società per azioni (s.p.a.) (ovvero società

all’interno delle quali le quote di partecipazione, o azioni hanno uno stesso valore nominale) è il

controllo per mezzo di altre società che può essere:

• controllo interno di diritto: nel momento in cui la società ha la maggioranza dei voti

nell’assem