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TUTTE LE ALTRE COOPERATIVE NORMALI
Art. 2513- Criteri per la definizione della prevalenza.
Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
- i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;
- il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9 computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico;
- il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o
il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.
Il problema delle cooperative è quello della sottocapitalizzazione, dallo scambio di beni e servizi con i terzi si ricava un lucro oggettivo che poi viene investito nella cooperativa stessa, a servizio dei soci, dunque, scopo lucrativo e scopo mutualistico nelle cooperative convivono.
ART.2521- ATTO COSTITUTIVO
La società deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo
svolgimento dell'attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare:
- il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
- la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
- la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
- la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
- il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
- i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
- le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
- le regole per la ripartizione degli utili e delle perdite.
- utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
- le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
- il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
- il numero dei componenti del collegio sindacale;
- la nomina dei primi amministratori e sindaci;
- l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attività mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo,
il numero dei soci deve essere riportato almeno al minimo previsto. Art. 2523 - CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale di una società cooperativa è costituito dalle quote di partecipazione dei soci. Ogni socio può sottoscrivere una o più quote, ma nessun socio può possedere più di un terzo del capitale sociale. Art. 2524 - ORGANI DELLA COOPERATIVA Gli organi di una società cooperativa sono l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale. L'assemblea dei soci è l'organo sovrano della cooperativa e prende le decisioni più importanti. Il consiglio di amministrazione è responsabile della gestione ordinaria della cooperativa. Il collegio sindacale ha il compito di controllare la regolarità dell'amministrazione e la corretta tenuta dei libri sociali. Art. 2525 - DIVISIONE DEGLI UTILI Gli utili della cooperativa vengono divisi tra i soci in base alle quote di partecipazione. Una parte degli utili può essere destinata a riserva indivisibile, che serve per garantire la stabilità finanziaria della cooperativa. Art. 2526 - RECESSO E ESCLUSIONE DEI SOCI Un socio può recedere dalla cooperativa in qualsiasi momento, ma deve dare un preavviso di almeno sei mesi. La cooperativa può escludere un socio solo per gravi motivi, previa delibera dell'assemblea. Art. 2527 - SCISSIONE E FUSIONE Una cooperativa può essere scissa o fusa con un'altra cooperativa solo con il consenso dell'assemblea dei soci e nel rispetto delle norme di legge. Art. 2528 - SCIOLTEZZA E LIQUIDAZIONE Una cooperativa può essere sciolta solo con il consenso dell'assemblea dei soci. In caso di scioglimento, la cooperativa entra in liquidazione e i beni vengono venduti per pagare i creditori. Eventuali residui vengono divisi tra i soci in base alle quote di partecipazione. Queste sono solo alcune delle principali disposizioni che regolano il funzionamento delle cooperative. Per ulteriori informazioni, è consigliabile consultare il testo completo del Codice Civile.La società si scioglie e deve essere posta in liquidazione. La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.
Responsabilità
La cooperativa risponde solo con il suo patrimonio degli obblighi della sua società. ART.2518 - Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Art. 2526 - Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito. L'atto costitutivo può prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni. L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili.
norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale. Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti. La cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati. Su quale base entrano i soci in cooperazione? secondo quali criteri? non discriminatori e coerenti con lo scopo mutualistico e l'attività economica svolta, che troviamo all'interno dell'atto costitutivo.
Art. 2527: Requisiti dei soci. L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con
lo scopo mutualistico e l'attività economica svolta. Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
Procedura di ammissione e carattere aperto della società.
ART.2528: L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura
degli amministratori nellibro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmentedeterminato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda diammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessantagiorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulledomande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successivaconvocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardoall'ammissione dei nuovi soci. (controllo del bilancio). Ci sono dei limiti anche al trasferimentoArt. 2530- Trasferibilità
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.
Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni, ci sono delle regole speciali.
del socio può recedere dalla società, con preavviso di novanta giorni.
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