Appunti finanza aziendale

-LINEAMENTI DI CORPORATE GOVERNANCE

Riguarda come disegnare il Consiglio di amministrazione e come legare il Consiglio di

amministrazione ad una serie di sistemi e meccanismi. Recentemente ha preso piede

un’altra interpretazione di questo argomento: pensare all’insieme di meccanismi e

processi finalizzati a promuovere la creazione di valore nel lungo termine. Si hanno

due vantaggi con questa nuova visione: si parla non solo alle public companies ma ci

si rivolge ad un universo molto più ampio di imprese; il secondo vantaggio è che

questa definizione si sposa meglio con una nuova visione dell’impresa che viene

interpretata sempre di più come qualcosa che deve durare nel tempo. I meccanismi di

corporate governance più importanti sono: la capacità di stilare le norme fondamentali

dell’impresa, meccanismi attraverso i quali shareholders e stakeholders partecipano ai

processi di decisione, delega di poteri e responsabilità, remunerazione del

management, cultura dell’impresa. Oggi si lega la remunerazione del management al

raggiungimento di obiettivi ESG (si lega l’incentivo economico al raggiungimento di un

determinato obiettivo e questo è un modo concreto di orientare le decisioni). La

capacità di durare nel tempo si basa molto sulla capacità di avere una cultura

d’impresa (si riconosce di avere una storia come impresa).

In Italia si può fare partizione tra società di capitali, società di persone e terzo settore.

La tipologia più diffusa di società di capitali sono le società a responsabilità limitata.

Rispetto alle società per azioni, in cui il conferimento deve essere in denaro, nelle srl

può anche non essere di natura monetaria e quindi ha una struttura più flessibile. Il

fatto che in Italia la maggior parte delle società siano srl è dato dal fatto che questa

flessibilità si concilia meglio con la morfologia del paese che è costituito per lo più da

piccole e medie imprese. Il mondo no profit in Italia è particolarmente diffuso, in cui i

profitti non possono essere distribuiti. Si ha diversa responsabilità per diverse

tipologie. Nelle spa e srl, la responsabilità è limitata al capitale che è stato conferito.

Lo sviluppo di questa tipologia di struttura giuridica si lega perfettamente

all’assunzione di rischio. Il fatto che si possa sottoporre a rischio solo una parte del

mio capitale è un incentivo all’assunzione di rischio rispetto ad una realtà in cui si è

responsabili con tutto il proprio patrimonio.

I tre grandi organi che si trovano nell’amministrazione-controllo dell’impresa sono:

-Consiglio di amministrazione: diretto da un AD e dirige l’impresa, viene nominato

dagli azionisti: il ruolo dell’impresa è quello di rispettare gli interessi degli azionisti.

Deve amministrare l’impresa e deve fare da rappresentante degli interessi degli

azionisti.

-collegio sindacale: nominato dagli azionisti, funzione di controllo, deve monitorare.

-assemblea degli azionisti: deve rappresentare la volontà degli azionisti.

Questo è il modello tradizionale; nel 2004 è stata inserita la possibilità di adottare

sistema monistico e dualistico. Nel sistema monistico non si ha la divisione tra cda e

collegio sindacale e ricalca di più il mondo anglosassone. Si ha un unico consiglio

all’interno del quale si hanno vari comitati. Sistema dualistico (sviluppato in

Germania): si ha consiglio di sorveglianza che rappresenta interesse e volontà degli

azionisti e disegna la strategia dell’impresa e poi a livello inferiore si ha il consiglio di

gestione dove invece risiede il management che ha un ruolo esecutivo legato alle

dinamiche operative dell’impresa. In questo caso, la funzione di controllo viene svolta

dal consiglio di sorveglianza. Le imprese che stanno adottando questi nuovi sistemi di

amministrazione e controllo sono ancora poche in Italia.

Nel 2019, quota di possesso del primo azionista nelle spa: più dell’80% delle azioni

della società nel 32,9% dei casi. Questo fa riferimento all’Italia e si nota che la

struttura proprietaria è molto concentrata. Spesso l’azionista di maggioranza sono

banche o società di assicurazione: ruolo delle banche molto importante all’interno del

sistema finanziario italiano (sistema bancocentrico). USA ha strutture proprietarie più

diffuse e si sta vedendo un fenomeno di common ownership (pochi soggetti arrivano a

detenere delle quote non di maggioranza ma importanti rispetto all’azionariato diffuso

es 5-6%--> queste società detenute da pochi possono entrare in competizione tra di

loro? Questo fenomeno che si sta sviluppando di grandi fondi che detengono quote

importanti di imprese competitor fra di loro va a ledere il meccanismo della

competizione. Il rischio è quello di creare degli oligopoli). La common ownership rischia

di andare a ledere la capacità di innovare e andare sempre a migliorarsi per abbassare

i prezzi.

Problemi che la corporate governance è chiamata ad affrontare. 1-necessità di

allineare l’incentivo del management con quello dell’azionista se la struttura

proprietaria è diffusa. Il management può essere incentivato a spingere obiettivi

personali e non il fine dell’azionista (massimizzazione del capitale sociale). 2-necessità

di allineare gli incentivi fra azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza dove la

struttura proprietaria è concentrata. 3- necessità di allineare gli incentivi fra creditori

finanziari e soggetto economico soprattutto quando si ha una situazione di dissesto. Es

caso di Credit Suisse. Laddove esistono queste diversità di interessi, devono

intervenire dei meccanismi volti a sanare e questo è il ruolo della corporate

governance.

09/11/2023

Secondo Modigliani e Miller, la struttura finanziaria (finanziamento attraverso equity o

debito) è qualcosa di irrilevante ai fini della gestione finanziaria di un’impresa. Non è

importante che l’impresa si finanzi attraverso equity o debito e in questo mondo il

ruolo del CFO si riduce alle decisioni di investimento. Le decisioni di finanziamento non

sono importanti e quindi un CFO si occupa solo del lato dell’attivo (investimenti). Nel

mondo reale però non resistono le assunzioni fatte da Modigliani e Miller ed esistono

delle frizioni (tasse, asimmetrie informative e conflitti di interesse). Le asimmetrie

informative principali sono di due tipi: moral hazard e selezione avversa. La selezione

avversa è un’asimmetria informativa ex ante che interviene prima della stipula del

contratto mentre il moral hazard interviene ex post una volta che è già stato stabilito

un contratto. Tutto ciò va sotto il nome di teoria dell’agenzia: teoria dell’impresa che a

differenza di Modigliani e Miller prende in considerazione queste frizioni ed è capace di

descrivere la realtà in modo migliore.

Esistono costi legati alla struttura proprietaria e finanziaria. Un certo modello ha dei

costi che hanno un impatto sul valore dell’impresa. I costi legati alla struttura

finanziaria sono tre:

-costi di monitoraggio (capacità di selezionare un management adeguato e sforzo che

viene fatto perché il management sia accountable rispetto al fine degli azionisti; tutto

ciò implica costi e tempo e vuole andare a sanare il problema della selezione avversa.

Infatti, il costo di monitoraggio interviene ex ante rispetto alla stipula del contratto).

-costi di bonding (riuscire a contrattualizzare ex ante la libertà di azioni dell’agente).

-perdita residua (costi ineliminabili dei conflitti di interesse).

Quando si vuole descrivere la presenza di un conflitto all’interno dei gruppi di

interesse di una società si può fare distinzione. In presenza di public companies, il

conflitto che si crea è tra l’azionista e il management. Il conflitto è tra il principale

(azionista) e agente (management). In presenza di azionariato concentrato invece il

principale è l’azionista di minoranza mentre l’agente è l’azionista di maggioranza. Il

costo di agenzia che si viene a creare in questi due casi è il costo di agenzia del

capitale proprio. Il ruolo svolto dall’agente è quello che più può essere propenso ad un

comportamento opportunistico rispetto al principale. Questi conflitti sono ineliminabili

ma bisogna capire quando diventano dannosi per un corretto funzionamento

dell’impresa. Un altro conflitto che si può creare vede come principale i creditori e

come agente l’impresa nella sua interezza (soggetto economico) e in questo caso i

costi che si creano sono i costi di agenzia del capitale di debito (il soggetto economico

potrebbe essere incentivato a non usare in modo corretto i mezzi finanziari acquisiti a

titolo di debito).

Teoria dell’agenzia dice che esistono dei conflitti tra principale e agente a seconda dei

vari scenari che descrivono la realtà dell’azienda a seconda dei vari conflitti. Però

questi modelli non esauriscono la descrizione della realtà dell’impresa. Si è teorizzata

l’idea che l’impresa sia solo una finzione legale; un insieme di contratti per risolvere

interessi dei vari soggetti e il manager, non è altro che lo snodo principale per

risolvere tutti questi interessi. In questo caso si perde la visione unitaria dell’impresa e

si rischia che il management compia azioni non nell’interesse dell’impresa. Per quanto

riguarda le tematiche ESG, non si parla più di capitalismo finanziario ma di woak

capitalism che vede nel manager il soggetto principale per perseguire una

determinata agenda (il perimetro di azione dell’impresa si sta ampliando). Si è passati

da un focus eccessivo sul fatto di massimizzare il valore delle azioni ad un contesto in

cui per perseguire tematiche ESG, l’impresa è diventata un soggetto politico.

Il management in questa situazione si può trovare a incentivare i propri benefici.

Autori: la porta, lopez de silanes, shleifer, vishny. In un contesto di public companies, il

management può trovarsi incentivato a perseguire i propri incentivi privati. Se il

contesto giuridico di un paese pone dei limiti, questa situazione verrà riequilibrata. Se

gli azionisti sono tutelati, si avrà un equilibrio tra benefici degli azionisti e del

management. Nei sistemi giuridici di common law si ha un buon livello di protezione

dei diritti degli azionisti. La ragione è che la common law pone un forte accento sui

diritti individuali e allo stesso tempo i paesi di common law sono quei paesi in cui la

public company si è diffusa co