Appunti di istituzioni di Diritto commerciale

Caratteristiche delle obbligazioni subordinate

O LA PERDITA)o Si lega il pagamento degli interessi alla variabileeconomicao Se la società va male il tasso di interesse non èpiù fisso e non viene pagatoo Si tende avvicinarlo al concetto di azione

Art. 2411, 1 commao I diritti degli obbligazionisti alla restituzione delcapitale e agli interessi possono esseresubordinati rispetto alla soddisfazione dei dirittidi altri creditori (obbligazione postergate osubordinate)▪ La restituzione del capitale e degli interessisono subordinate rispetto a creditori dialtre classi▪ Prevede che non si possa riottenere quantosi è dato▪ Ragione economica

Più rischiosa

Art. 2411, 2 commao Il pagamento degli interessi può essere collegatoa parametri oggettivi anche all’andamentoeconomico della società (obbligazioni indicizzateo partecipative)▪ Remunerazione dell’interesse è incertaperchè legata all’andamento economicodella società▪

Interessano l'economia nazionale:

• Es. compagnia aerea nazionale che ha bisogno di finanziamento

Organizzazione degli obbligazionisti:

• Assemblea degli obbligazionisti
• Necessità di avere un'organizzazione
• Scopo
• Es. la società vuole ridurre le condizioni del prestito
• Gli obbligazionisti devono essere sentiti
• Organo della società in cui vengono prese decisioni che riguardano il prestito obbligazionario
• Rappresentante comune
• Figura che rappresenta gli interessi degli obbligazionisti

Domanda possibile:

• Differenza tra le obbligazioni che la società assume di fronte ai propri creditori e le obbligazioni di società

Etero-finanziamento:

• Strumento finanziario
• Strumento attraverso il quale la società si finanzia
• Le azioni e le obbligazioni sono strumenti finanziari
• Strumenti finanziari partecipativi
• La società emette questi strumenti

Istituzioni di Diritto Commerciale - 26.04.2022

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finanziari partecipativi

• Apporti (non conferimento che è legato all'azione) di denaro sottoscritto su uno strumento finanziario di partecipazione da parte di soci o di terzi anche di opere o servizi non imputabili a capitale
• Diritti patrimoniali (diritto all'utile) e diritti amministrativi (diritto di voto anche se escluso il diritto di voto nell'assemblea generale)
• Possono essere dotati di voto su argomenti specificamente indicati
• In particolare, può nominare componente indipendente organi di governance
• Il terzo o il socio che effettua l'APPORTO

Diverso da CONFERIMENTO dell'azione o Strumenti finanziari non partecipativi o di debito

• Regime giuridico uguale a quello delle obbligazioni
• Strumenti finanziari che riconoscono il diritto al rimborso del capitale collegato all'andamento della società si applica la disciplina delle obbligazioni
• I tempi e l'entità del rimborso del capitale sono

1. Aumento di capitale a pagamento
• Quello in cui la società decide di aumentare il proprio capitale facendo appello a chi vuole sottoscrivere il capitale sociale
• A pagamento
• Per aumentare il capitale e ottenere le nuove azioni i soci e terzi devono versare denaro e effettuare conferimenti
• Capitale si alza a fronte di risorse finanziarie
2. Aumento di capitale scindibile
• Aumento di capitale effettivamente realizzato
• Aumento il capitale per quanto raccolgo
• Es. aumento capitale 50, possono anche raccolgono di meno
3. Aumento di capitale inscindibile
• Deve raggiungere una certa soglia
• Devo raccogliere esattamente ciò che ho promesso di raccogliere
• Es. aumento capitale 50, raccolgo 50
• I soci hanno un diritto detto diritto d'opzione
• Possono opzionare il capitale sociale in aumento prima dei soggetti terzi
• Perché?
• Garantisce ai soci di sottoscrivere il proprio capitale sociale senza scioglimento della propria partecipazione sociale

Sottoscrivono la quota da mantenere se lavogliono altrimenti nienteo Diritto di opzione che può essere limitato o escluso (art. 2441)

1. La società ha necessità di far entrare nel proprio patrimonio un determinato bene di cui i soci non hanno il possesso o la proprietà. Prevale questo diritto ad ottenere un determinato bene in natura su quello d'opzione.

2. Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere limitato o escluso.

Aumento di capitale delegato agli amministratori

Normalmente l'aumento di capitale è di competenza dell'assemblea straordinaria.

Esigenza veloce della società di aumentare il capitale e quindi l'atto costitutivo prevede per un determinato numero di anni che l'aumento del capitale può essere delegato dagli amministratori.

Aumento di capitale gratuito

Non raccoglie nuove risorse finanziarie.

La società utilizza

risorse che possiede già e le utilizza per aumentare il capitale

• Non chiede a soci o terzi risorse finanziarie
• Assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione a quelle che già possiede ognuno di loro

Iscrizione aumento di capitale nel registro imprese

• Da quando quello aumento del capitale è considerato organizzativamente realizzato
• Nel momento in cui avviene l'iscrizione l'aumento di capitale può essere menzionato negli atti della società
• Fino a quel momento è un fatto interno

Riduzione del capitale

• Riduzione reale del capitale
• Può avvenire che il capitale della società sia eccessivo rispetto a quelli che sono gli scopi della società
• Il rimborso del capitale versato in denaro potrà essere restituito ai soci. Non potrà mai essere restituito in natura in base ai conferimenti effettuati
• Liberazione dei soci dall'eventuale debito residuo

• Riduzione del capitale per perdite
• La perdita di oltre 1/3 che però non va sotto al limite legale (50 000 euro)
• Gli amministratori convocano l'assemblea per gli opportuni provvedimenti
• Se entro l'esercizio successivo