Appunti di Economia aziendale (EAGI) - primo parziale

CORPORATE GOVERNANCE. I RISCHI DELLA DISCREZIONALITÀ MANAGERIALE. GLI STRUMENTI INTERNI DI GOVERNANCE.

Useful terminology:

• IPO (initial public offering) = processo di quotazione in borsa di un’azienda
• OPV (offerta pubblica di vendita) = vendita di azioni al mercato (quando uno degli azionisti finanziari compie l’operazione di exit) = no cassa per l’impresa
• OPA (offerta pubblica di acquisto) ⇒OPS (offerta pubblica di sottoscrizione) = aumento di capitale parte delle azioni vengono vendute ed entrano risorse per aumentare il capitale dell’azienda (mercato secondario)
• OPSV (operazione di sottoscrizione e vendita) = operazione mista = emettere nuove azioni

Esempio del caso Facebook = dopo la quotazione diventa un’impresa a controllo di “minoranza”, nel momento della quotazione la corporate governance deve rispettare tutta una serie di leggi imposte dal codice civile affinché l'impresa sia più trasparente.

Borsa = mercato dove si

negoziano azioni

CONSOB = organo di vigilanza della borsa Italiana

SEC (security exchange control) = organo di vigilanza della borsa NYSE

Alcune società decidono di essere ancora più stringenti in termini di Corporate governance attraverso l'attuazione di codici di autodisciplina o self regulation

Esempi di codici: codice Prega o codice di corporate governance

Il tutto per incrementare il proprio rating ed in particolare l'ESG+ p. 115 - 116

TEORIA DI BERLE E MEANS

In una situazione di separazione tra proprietà e controllo nelle società per azioni, il rapporto tra proprietà e management viene definito rapporto di agenzia = un soggetto, l'agente, svolge un'attività nell'interesse di un altro soggetto, il principale.

La teoria dell'agenzia sta alla base della corporate governance ed è particolarmente forte nelle public company, essendo che il principale sono milioni di azionisti che non si possono identificare con un

sia in forma di salario fisso che di incentivi legati ai risultati ottenuti. Il rapporto di agenzia può essere problematico in quanto l'agente potrebbe agire nell'interesse personale anziché nell'interesse del principal. Questo problema diventa ancora più rilevante quando il principal non ha la possibilità di controllare direttamente le azioni dell'agente, come nel caso di un'impresa familiare con un solo proprietario che gestisce personalmente l'azienda. Le tre caratteristiche tipiche del rapporto di agenzia sono: 1. Discrezionalità dell'agente: l'agente ha la facoltà di decidere come perseguire l'interesse del principal, delegando alcune decisioni e responsabilità. 2. Asimmetria informativa: l'agente dispone di più informazioni rispetto al principal. Maggiore è l'asimmetria informativa, meno efficiente è il mercato. I mercati più efficienti richiedono maggiori informazioni, ma ciò comporta anche maggiori spese e lavoro. In Italia, le società non quotate non sono tenute a fornire informazioni oltre al bilancio, a differenza delle società quotate che sono invece obbligate alla trasparenza. 3. Remunerazione: l'agente viene compensato sia con un salario fisso che con incentivi legati ai risultati ottenuti.

dell'agente non dipendente dal risultato: collegato ad un miglioramento di share value, per le aziende quotate, in termini di performance o aumento del grado siESG

Secondo Berle e Means, date queste 3 caratteristiche, forte era la probabilità che il manager potesse operare solo a vantaggio dei propri personali interessi rispetto a quelli del principale = problema dell'agenzia; tuttavia le previsioni dei due non si avverarono ed anzi questa tipologia di direzione di un'impresa è molto diffusa al giorno d'oggi. → esempio caso Cargrill + p. 117

Questo perché il management è sottoposto ad un sistema di controlli così da prevenire qualsiasi tipologia di comportamento opportunistico. → corporate governance = sistema di norme e vincoli che disciplinano i rapporti tra azionisti e management e assicurano che l'impresa sia gestita nell'interesse della proprietà. Tale sistema include sia norme legali dettate dal Codice Civile,

che statuti e contratti stabiliti dalle singole imprese come il codice Prega o codice di corporate governance. Un sistema di CG dovrebbe: - Impedire ai manager di trarre vantaggi propri = comportamento disallineato e opportunistico - Attuazione di investimenti che non corrispondono agli interessi degli azionisti - Eccessiva propensione al rischio (o viceversa) - Assenza di un'adeguata motivazione - Azioni illecite - Ricerca di benefici privati - Resistenza al ricambio di fronte a tentate acquisizioni = takeover (in Italia esiste una norma di resistenza che vieta la vendita di azioni a - Consentire l'accesso al mercato di capitali - Consentire la rimozione di un management inefficiente+ p. 137 - 138 Quali mezzi esistono per proteggersi dal comportamento non allineato dei manager? Innanzitutto, la struttura stessa delle imprese moderne rappresentano una forma di controllo sul problema di agenzia. Le imprese s.p.a. Governate da un soggetto economico = insieme delle persone che portano

Gli interessi economici istituzionali, ovvero l'insieme delle persone nel cui interesse l'istituto è stato costituito (azionisti), prevedono poi la presenza di altri organi:

• Assemblea degli azionisti = organo supremo di indirizzo generale in cui tutti gli azionisti prendono decisioni ed in particolare decidono le nomine dei manager e la loro remunerazione e nominano il Consiglio di Amministrazione
• Consiglio di Amministrazione = organo gestore (potere esecutivo) composto da un numero dispari di rappresentanti di ambo i sessi (una volta era obbligatoria la presenza di almeno il 30% di quote rosa, oggi invece siamo al 50/60%), solitamente le banche e le società con un azionista pubblico hanno un numero maggiore di componenti nel loro CDA, viene nominato un presidente, il quale si occupa di rapporti istituzionali con gli azionisti
• Nel CDA devono essere presenti dei consiglieri esterni alla famiglia, in questo modo controllano l'operato dell'AD

potere di sorveglianza + potere di contribuzione = hanno una visione esterna del mercato + p. 118 - 119→ spesso assemblea degli azionisti e CDA non assolvono pienamente alle loro funzioni:

• la partecipazione alle assemblee è costosa per i piccoli risparmiatori
• I piccoli azionisti di società quotate preferiscono liquidare l'investimento
• Consiglieri esterni o non dipendenti non esercitano il loro potere di sorveglianza sui manager = in questi casi il management controlla sia l'Assemblea che il Consiglio

● Amministratore delegato o CEO = nominato dal presidente del CDA

● Collegio sindacale (obbligatorio nelle aziende quotate) = organo di controllo nominato dall'assemblea = controllano che tutte le operazioni dell'azienda rispettino leggi enorme, controlla il CDA e che l'impresa sia corporate (nelle società non quotate svolge il controllo contabile)

● Società di revisione = controllo contabile (obbligatorio per le

società quotate e opzionale per quelle non quotate) ● Comitato di direzione = gruppo di manager ● Comitato esecutivo = a supporto del AD nelle questioni ordinarie composto da alcuni dei partecipanti del CDA (quando il CDA è molto grande) → a volte il presidente coincide con l'AD, ma soprattutto nelle società a gestione familiare nel modello italiano → esempio caso Parmalat (video) IL MERCATO DEI CAPITALI E I PREZZI DI BORSA La corporate governance, come abbiamo visto, assume caratteristiche molto diverse a seconda che sia una società quotata o no. La Borsa costituisce una parte del mercato dei capitali che ha come obiettivo quello di mettere a contatto i soggetti che risparmiano con quelli che investono o hanno saldi finanziari negativi, come lo Stato. I mercati finanziari si suddividono in: ● Mercati diretti = tra operatori specializzati (ex. operatori creditizi che prestano capitali all'impresa) ● Mercati aperti = in cui vengono scambiati titoli o

altre attività finanziarie tra il risparmiatore privato e l'impresa in questione in modo impersonale spesso senza il contatto diretto tra le parti

Mercati primari = dove vengono sottoscritti titoli di nuova emissione (ex titoli di Stato)

Mercati secondari = dove vengono scambiati titoli già emessi

La Borsa è un mercato regolamentato aperto e secondario (perché una volta che i titoli sono stati emessi e quotati questi possono essere continuamente acquistati e venduti)

Perché nasce la borsa?

Anche la Borsa stessa è una s.p.a. Questa garantisce la compra-vendita delle azioni agli investitori. Esistono regole precise (orario di apertura e chiusura)

Ammette titoli alle contrattazioni

Garantire l'accesso agli investitori alle transizioni

Fissare le modalità di negoziazione

Trasmettere informazioni sugli scambi

Le azioni sono titoli che rappresentano i diritti della proprietà in una società per azioni.

Questesono: titoli fungibili, intercambiabili, con uno stesso valore unitario e liquidi = possono esseretrasformate in denaro in qualsiasi momento. (Le società per azioni possono emettere anchetitoli rappresentativi di debito = obbligazioni).I prezzi sono il risultato delle aspettative degli operatori sulla performance futura della societàbasati sui flussi di cassa (formula) che sono di 2 tipi:1. Dividendi distribuiti periodicamente agli azionisti2. Capital gain o plus valenza = prezzo di vendita - prezzo di acquisto = incrementi di prezzodelle azioni che gli azionisti possono monetizzare vendendo titoli→ dividendi e capital gain futuri sono, però, grandezze incerte; l’investitore, dunque, acquista ititoli di un’azienda sulla base delle proprie opinioni sul futuro della società + p. 129L’ingresso di una società in Borsa è chiamato quotazione. Questa deve possedere specificirequisiti (ex livello di capitalizzazione o un

Adeguato flottante = insieme delle azioni in circolazione presso il pubblico). Gli azionisti investono nelle imprese solo se ci sono evidenti risultati in questi settori, il compito dei manager è quindi quello di puntare all'eccellenza di questi tre punti:

• Risultati economici finanziari
• Risultati a livello borsistico
• Risultati dell'ESG → quotarsi per una società significa avere un certo modello di corporate governance e trasparenza

Quali sono i vantaggi della quotazione?

• Necessario nel momento in cui si vuole investire in un piano di sviluppo, così da ottenere elevate somme di denaro.
• Inoltre la quotazione è garanzia di trasparenza nel caso di rapporti con altre aziende e permette maggiore pubblicità perché le imprese quotate vengono sempre nominate sui quotidiani finanziari.
• Nuova fonte di capitale
• Salto dimensionale
• Espansione dei confini del business